收購與兼并和企業重組授課綱要(文件)

　

【正文】 ）長期效應 對企業發展戰略的貢獻。 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業的組織資本提高 在并購重組之后， B企業是否能較快地提高自身組織資本價值。 企業價值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產的組織效率提高 購并后的企業 A、 B，其一體化的總資產需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業組織體系的簡單相加，而是針對總資產管理的組織再造。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 ? 雙方的資產、產品、人員、組織等等，統一到一家公司名下。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業：發展階段、技術前景、競爭程度、企業地位；地區：可利用資源、政策環境； 股東：股東結構，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經驗、經 歷、意志，等等。 ? 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業，這事實上構成了購并重組成功的基石。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產作相應的分割。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。 ?? ?? 出售資產的約束 一、公司運營中的決策權力劃分； 二、上市公司中有關“ 關聯交易” 的 法律、法規約束。 第 9章 購并重組的具體設計 ? 一、購并重組的工作程序 ? 二、購并重組中的具體策劃 ? 三、購并重組中的審計與審查 一、購并重組的工作程序 ?對于主動式購并重組： （一）購并前的準備 （二）篩選候選者 （三）評估候選者并確定談判對象 （四）談判并確定購并的對象 （五）完成購并重組的法律程序 （六）購并后的管理一體化 一、購并重組的工作程序 （一）購并前的準備 公司戰略梳理（明確購并的目的）； 自我評估（本公司目前的實際狀況）； 內部保密（專門工作小組）； 行業調查（本行業，或進入行業）； 政府態度調查（所有者的態度？行政管 理者的態度？）； 一、購并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標準（根據公司戰略要求確定）； 選擇次序（除標準之外， 有無優先考慮？）； 咨詢機構 （是否選擇咨詢機構、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 二、購并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調度 股權購買與債務重組的資金需求量 公司內部資金調度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協議落實？ 制定資金安排計劃 根據購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。 重組后企業管理團隊的經濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現價、期價）； b. 持股計劃？與經營業績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點： 是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫療費、社保基金，等等。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務審計和資產評估 盡管基于財務數據的評價與基于公司戰略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產評估依然是我們工作的基礎。 （二）全面商業審查 — 內容 a. 公司背景與現狀 ? 公司總體性質、歷史，等等 ? 股東、董事、經理團隊，顧問機構，等等 ? 公司主要設施、產品，等等 ? 最新發展、未來計劃，等等 （二）全面商業審查 — 內容 b. 行業與市場狀況 ? 行業內競爭 — 市場分散度、市場占有率； ? 行業外競爭 — 與客戶、供應商 的關系； ? 行業與公司的銷售額、利潤率變化趨勢； ? 專利、商標、版權、特許經營權對行業內公司的重要性，公司占用情況； ? 行業壁壘及政府的態度。 （二）全面的商業審查 特別注意事項 包括財務與資產狀況的審查在內的全面商業審查，操作中應特別注意： a. 調查的隱蔽性； b. 可能出現的反購并措施； c. 資產不實、權屬缺損； e. 或有負債、或有稅負、 … 。 企業重組的外部環境因素 — 其它 ? 政府服務 ? 規費、公用設施收費、環境保護費用、等其它費用 第 11章 重組方案的實施與績效 ? 主要內容 分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調度、市場關系整合、新技術使用、新產品生產、管理體系的重構、企業文化的融洽，等等。 如：稅收、規費、政府服務、勞動力成本、公用設施收費標準、環境保護費用標準、其它投資成本，等等。 （二）全面商業審查 — 內容 e. 人力資源及勞資關系 ? 管理團隊 工商經歷、工作能力、道德品質、工資水平、個人擅長， … ； ? 技術團隊 技術能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關系狀況 員工心態及組織、歷史表現、工資水平， … 。 （一）專門的財務審計和資產評估 審計應重點關注的問題 a. 銷售額是否真實？連續性如何？ b. 利潤是否真實？連續性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現金流量如何？ e. 資產變現能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？ （一）專門的財務審計和資產評估 資產評估應重點關注的問題 a. 庫存的質量（高估或低估？減值記提？）； b. 應收帳款的質量（期限結構？獨立調查 結果？壞賬準備金提取情況？）； c. 無形資產的評估（注意：商譽、專利、 專有技術、特許權等，有不同的特點）。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經濟關系 清理被購并企業以往的合同，對潛在風險的保護措施。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 一、購并重組的工作程序 （四）談判并確定購并的對象 與確定的談判對象展開談判； 同時對談判對象展開深入的調查，以便較快地尋找到共同點； 根據談判的情況，不斷地充實和調整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 具體涉及：股東之間的調整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業的聯營計劃（并購的準備），企業的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知 債權人 ，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公