工商管理畢業論文選(文件)

　

【正文】 能保證組織的任務和目標順利實現。三、人事職責人事職能是關于企業人力資源管理與開發的職能。首先要對每一個工作崗位進行具體的設計和描述．然后對從事該工作的人的知識水平、技術能力、社會經歷、個性、人品等提出明確而具體的要求。(3)人員的選聘和安置。根據員工績效考評的結果合理的確定其薪酬可以保持和激勵他們對組織的忠誠與積極性，控制他們的工作績效。同時，培訓也是對員工的一種激勵，可以促進員工更忠于企業，更好地為企業服務。領導者在帶領下屬實現組織目標的過程中要發揮如下作用：(1)指揮作用。在許多人協同工作的活動中，即使有了明確的目標，但因為各人的才能、理解能力、工作態度、進取精神、性格、作風、地位等不同，以及外部各種因素的干擾，人們在思想上發生各種分歧，行動上偏離目標的情況是不可避免的。五、控制職能控制職能是指為了確保組織的目標及計劃能夠實現，各級主管人員根據由計劃確定的標準，對下級的工作進行衡量和評價，并在出現偏差時分析原因，進行糾正，以防止偏差繼續發展或今后再度發生；或者，根據企業內外環境的變化和發展的需要，在計劃執行過程中，對原計劃進行修訂和調整。與標準進行比較可以給管理者一個信號，使其不必過問計劃執行的每一個具體細節，就可以了解工作的進展情況。管理者通過收集必要的信息，參照已確定的標準，就可以及時發現那些已經發生或將要發生的偏差。(4)采取措施。近幾年來，在實踐中，我國上市公司管理層收購正處于起步階段。一、管理層收購的概述（一）MBO的起源及其涵義MBO的起源管理層收購MBO(Management Buyouts)起源于20世紀70年代的美國證券市場。美國KKR(Kohlberg Kravis Roberts)公司是世界上最早運作MBO的公司，1975年，KKR公司決定收購羅可威爾公司的一個制造齒輪部件的分廠。第二階段，20世紀90年代初期，由于1990——1992年發生了經濟衰退，公司的收入增長和盈利能力受到影響。自20世紀80年代以來，在美國企業并購浪潮中，MBO被視為減少公司代理成本，完善公司治理結構的一種有效手段而成為并購的一種重要方式，這次并購浪潮不僅帶動美國經濟走出低谷，更促進了美國企業制度和金融制度的演變。(2)MBO的主要特點MBO作為一種新型的企業并購方式和制度創新形式，有其自身的一些特點，主要包括: 收購主體的特定性。因此，實施MBO應采取市場化定價，通過競爭最終形成一個合理的收購價格。管理層在全面考慮資金成本和使用效率的前提下，融集足夠的資金來進行收購，是成功實施MBO的關鍵。一方面，管理層可以采用協議收購的方式用較少的資本獲得對公司的相對控制權，再通過重組和降低代理成本的方式，提升公司的整體管理效率，為公司的股東創造更大的價值。一方面，企業管理層應具有企業家精神，有良好的素質和強烈的事業進取心。期權買方(Option Buyer)以支付一定數量的期權費(Premium)為代價而擁有股票期權，但不承擔必須買進或賣出一定數量某種股票的義務:期權賣方(Option seller)則在收取了一定數量的期權費后，承擔在一定期限內服從期權買方的選擇，賣出或買進一定數量某種股票的義務。MBO和ESO都是對管理層實施激勵的模式，但股票期權與MBO并不是一回事，前者是利用股權激勵，解決經理人激勵約束問題的一種機制，而后者在以收購方式獲得股權的過程中則必須按照一般的市場原則面對其他收購者的競爭。ESOP的目的不在于籌集資金，而旨在擴大資本所有權，使公司普通職工可以同時獲得勞動收入和資本收入，從而增強職工的參與意識，調動職工的積極性，同時，在一定程度上有利于完善監督機制，改善公司治理結構。(二)MBO在我國的產生與發展MBO在我國的產生是為了解決經濟轉軌時期的產權問題，尤其是在入世后國有企業結構調整和業務戰略性重組的客觀要求下，催生了國家對國有企業控股政策變革的政策背景。1998年，在香港上市的四通集團被認為是中國第一例成功實施MBO的企業。1999年9月，黨的十四屆五中全會通過了《關于國有企業改革和發展若干問題的決定》，國有經濟布局按照“堅持有進有退，有所為有所不為”的原則，上市公司國有股轉讓的案例開始出現。這被認為是第一家由國有管理者實施MBO的案例。最近，國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》出臺后，該辦法第一次對管理層收購MBO問題進行了明確表態并提出了基本規劃。MBO作為一種制度創新，通過協議收購國有股權，使股權結構趨于多元化，國有股“一股獨大”的局面將有所改變，開辟了一條國有資本的戰略退出通道，有利于解決國有企業所有者缺位，優化股權結構，對國有企業的產權改革具有重要的意義。代理關系產生的經濟基礎是公司股東向經營者(代理人)授予經營管理權可降低公司的成本，但是代理關系的確定又必然產生代理成本。通過實施MBO，可以使企業的經營者同時成為企業的所有者，由內部人控制轉變成內部人參股，有助于降低公司運作的代理成本，使經營者和公司的整體目標和利益相一致。通過實施MBO可以有效地促進企業結構調整，重新整合經營性業務，以使公司的經營重點集中于主營業務，重構企業的核心競爭力。由于國有企業普遍存在的產權不明晰、政企不分等原因，企業家往往不能充分發揮自己的才能，人力資本受到了抑制。在現代企業的財產所有權與其實際的經營權相分離的條件下，公司不再由股東直接經營。根據代理理論，“代理關系存在于一切組織，一切合作化活動中，存在于企業內部的每一個管理層上”。企業所有者追求的是企業財富最大化，增加企業的剩余索取權，千方百計要求經營者以最大的努力去完成這個目標，而企業經營者也是最大合理效用的追求者，他們是以增加物質與非物質的報酬，增加休閑、避免風險為目標。另一方面，經營者可能盲目擴張企業規模，進行額外的職務消費，或缺乏工作活力和創業激情，導致股東財富受損，使代理成本上升。根據現代企業理論，這種契約性控制權包括兩部分:特定控制權和剩余控制權，前者是事前通過契約明確規定的控制權，后者則指事前沒有明確界定如何行使的權利，是決定資產在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權利(Hart Moore1990)。代理成本的主要內容對股東而言，不可能以零成本使經營者所做出的任何決策都可以達到股東所預期的最優決策，事實上，由于經常會受到理解能力、成本過高或信息來源的限制，人們也很難找到最優方案。這個方案與最優方案的偏離就構成了代理成本”。第三，契約成本，由經營者支出的使股東相信其將忠實履行合約的成本，向經營者支付的薪金，獎金等費用。因為，報酬過低，不足以激勵經營者，股東不能獲得最大利益。從某種意義上正是對現代企業制度中委托代理成本過高狀況的一種糾正。此外，在目前我國的產權制度下，實施MBO有利于改變委托方不確定和高度流動的狀況。（二）公司治理結構理論公司治理結構的運行機制良好的公司治理結構不僅是一個國家、企業樹立市場信心，吸引投資者的重要手段，也是企業長期穩定發展的制度基礎。另一方面，公司的目標也不再只是股東利益最大化，也應包含承擔社會責任的股東、經理層、員工和其他利益相關者的利益最大化。公司治理結構(Corporategovernance)指公司的股東、董事、經理層以及其他利益相關者(如:員工、債權人、客戶、政府、社會公眾等)有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、法規、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，何人在何種狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配等。外部治理機制是以公司控制權市場的外部監督機制，主要表現為敵意收購和代理權爭奪戰等。而股權結構相對分散的公司，小股東“搭便車”心理使股東大會作用削弱，不能構成對經營者的有效監督，外部治理機制發揮主要的作用，而外部治理發揮作用的前提仍然是內部治理機制。應當鼓勵大宗國有股份的轉讓，形成大宗國有股權轉讓市場，造就一批能夠對公司的經營管理承擔監督責任的大股東，實現公司股權結構的多元化。只有拉開股權差距，才能在大股東追逐自身利益最大化的同時，自覺與不自覺地、長期地為中小股東帶來利益最大化。隨著企業的不斷發展和改革開放進一步深化，政府的宏觀政策日趨寬松，這些企業的創始人普遍有所有者回歸的愿望。例如，深圳方大的創始人熊建明為實施MBO，于2001年6月7日特意設立自然人持股的邦林公司，并于2001年6月18日轉讓深圳方大原第一大股東深圳方大經濟發展有限公司首期4890萬股法人股，使其間接持股比例超過原第一大股東，順利地完成了對上市公司深圳方大的收購。在當前上市公司存在股權分置的情況下，增資擴股模式不失為上市公司一種較為公平的理想的MBO運作方式，其通常是先界定國有股權總額，然后通過流通股配股和增資擴股方式，增加企業的股本總額，并由企業的管理層及員工共同出資購買，從而稀釋國有股的比例，達到企業管理層對公司控股的目的。該模式是企業管理層首先聯合戰略投資者發起設立一家新的收購主體，然后一次性從目標公司的母公司手中買斷全部股份，從而實現對目標公司的控股。（二）上市公司MBO運作的基本步驟一般說來，上市公司MBO實際運作大體可以分為以下步驟:目標公司選定、制定收購計劃、MBO實施、信息披露、MBO后整合。第三，收購方與出讓方應進行意向溝通并達成初步意向，且在獲得出讓方的地方主管部門的初步肯定意見以后，上市公司管理層方可正式啟動MBO的運作。收購資金來源主要有:銀行或其他金融機構的貸款、MBO基金擔保融資、風險基金投資、賣方融資和戰略投資者投資等。第二，聘請中介機構，中介機構既可以提供對公司價值的標準化評估，又可以提供必要的稅收和法律方面的服務，以及參與管理層收購策略、融資計劃的制定，中介機構通常包括會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所和投資銀行等。一般情況下，選定適合的目標公司應當考慮以下三方面的問題:首先，必須明確現實產權的所有者是否有轉讓產權的意愿，國有資產的戰略性轉移，當地政府對明晰企業產權的愿望以及集團公司經營戰略的調整都會產生上市公司MBO的意愿和可能性，處于競爭性產業的企業，實施MBO，既符合國家“國退民進”的產業政策，又有利于企業在市場競爭中的生存與發展。“恒源祥”是一個創立已經60多年的中華老字號羊毛品牌，曾經是上海萬象集團的一個部分，雖然利潤己經是萬象集團的支柱，但始終無法解決與萬象集團整體經營戰略的矛盾。管理層買斷模式管理層收購最大優勢在于管理層比外來投資者更熟悉企業的實際情況，多年的經營管理經驗也讓他們更了解企業產品的市場及其發展格局。因此，為了增強投資者對于上市公司增發和配股行為的信心與信任，表明公司管理層的勤勉誠信的態度，可以采用向公司管理層定向增發實行MBO，這無論在價格確定上，還是在交易方式上，均可避免行政行為主導的MBO的種種弊端，完全是一種公平的市場行為。這種企業產權歷史的特殊性正是催生所有者回歸模式的根本原因。三、我國上市公司管理層收購的運作分析（一）上市公司MBO的運作模式所有者回歸模式一般來說，企業的產權明晰包括三方面的內容:一是產權明確，二是產權結構合理，三是產權具有資本流動性。同時，相對集中的股權結構也有利于公司治理結構的完善。在我國國有企業和“準國有企業”性質的上市公司中，存在著“國有股東缺位”、“信息不對稱”、“代理成本巨大”等公司治理結構問題。內部治理機制是公司治理一種基本形態，外部治理機制只是對內部治理的一種必要的補充，只有在內部治理機制難以有效發揮作用甚至無法發揮作用的情況下，才會出現以控制權市場的形式對經理層實施監督。內部治理機制主要由股東大會、董事會、監事會以及經理層共同組成，這些部門的協調運作依賴于有效的投票機制、監督機制以及經理的激勵機制和員工參與機制，其中極為重要的是如何對經理層實施有效的激勵與監督。現代要素理論認為，企業家投入知識和經驗等管理要素，使整個企業的價值增值，因此，企業的控制權和剩余索取權理應由股東、經理層、員工等各利益相關主體共同擁有。為了進一步增強企業核心競爭力，構建完善的公司治理結構體系，當前，一個重要趨勢是公司治理結構由“股東至上”向共同治理轉變。委托方高度自由流動，他們只關心自己眼前的利益，甚至有時在利益驅動下會喪失原則，因為明天他們可能不再是委托方了，而真正關心企業明天的委托方，在今天是找不到的，這是導致企業缺乏可持續發展能力的一個重要原因。當經營者持股100%時，權益代理成本為零。MBO是一種可行的企業改制方案，通過實施這種方案，公司經營者與所有權形成聯盟，既建立了公司股東與經營者互相制約的責任機制，也建立了以股權為基礎的利益共享的激勵機制，并造就了忠誠的經營者。一方面，股東對經營者實施的監督，可以在一定程度上避免“道德風險”和“逆向選擇”，但受到合理成本的限制，不可能做到全面事事監督，無法徹底的解決經營者背離股東目標問題。主要包括以下三項內容:第一，監督成本，如防范經營者超標準大量花費的成本或審計費用。費方域在《企業的產權分析》中將委托代理理論中的代理成本解釋為:“假設不存在信息不對稱，也就是說代理人的行為(如他的努力程度)是可以觀察到的，其他信息也都是共享的，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵的約束下，找到使委托人效用最大化的對于代理人的支付方案，這個方案通常稱作最優方案。因此，在由契約規定的經營者特定控制權與所有者擁有剩余控制權之間，不可能是一種水乳交融的融合，而只能是一種有摩擦的的結合，因而，勢必會增加代理成本。”第三，特定控制權與剩余控制權分屬于企業經營者和所有者，增加了代理成本。第二，在代理過程中，經營者會產生侵害股東利益的道德風險與逆向選擇問題。但也應該看到，在代理行為中，當代理人追求自身利益時，就有可能導致對委托人利益的背離，這就產生了代理問題。這樣，在資本所有者與企業經營者之間就形成了一種委托代理關系(被定義為契約)。二、管理層收購的基本理論（一）委托代理理論委托代理關系的產生在企業發展的最初時期，由于企業規模比較小，生產所需的資本極其有限，企業所有者通常可以勝任企業的經營管理工作，企業的所有者與經營者往往是合二為一的，即業主經理。在資本、勞動力、土地和企業家才能這四大生產要素中，應更加注重企業家的才能，20世紀90年代以來，高科技產業的發展和風險投資的興起使得企業家雇傭資本成為可能，企業家的定位、職業