《公司法和證券法講》ppt課件-全文預覽

　　

【正文】 責任公司發行公司債券開辟了一個綠色通道。此時甲不可能選出自己提名的董事。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 例如：一公司共有 100股，股東甲擁有 15股，乙擁有另外 85股。 這些修改和補充 ， 對于完善公司法人治理結構的要求 、 保障公司的規范運作和有效管理 、 維護出資人權益 ， 提供了法律制度上的支持 。 現在有了查賬權 ， 股東就能更好地了解公司運營 ， 并保護自己的權益 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 修訂后的公司法規定：有限責任公司股東可以要求查閱公司會計賬簿 。 ” （第183條 ） 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ● 強化股東“財務知情權”。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 修訂后的公司法規定：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 第三 ,上市公司的對外擔保 ,以資產總額 30%為限設定了不同的批準權限 。 公司可根據公司的性質 、 規模 、 資產狀況 、 行業特點 、 金融環境等內部的和外部的情況 ,在章程中對不同的批準機構賦予不同的批準權限 。 第五 ,明確了公司對外投資的有限責任 。 公司對外投資的對象也從舊法規定的有限責任公司和股份有限公司兩類主體擴大到“ 企業 ” 。 ＊ 第 15條規定 :公司可以向其他企業投資；但是 ,除法律另有規定外 ,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人 。 這一制度的引入，為防范濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護市場經濟秩序，提供了必要的制度安排。 具體含義：當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司全部債務承擔連帶責任。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 第四 , 舉證責任倒置防止一人公司法人資格被濫用 。 該限制只局限于自然人設立的一人公司 ,即一個自然人只能設立一個一人公司 ,并且該一人公司不能再對外投資設立一人公司 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 一人公司制度： 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 第一，嚴格規制一人公司的設立過程。 但是現實生活中 ,實質上的一人公司比比皆是 ,名義上雖然有兩個甚至兩個以上的股東 ,但實質上只有一名股東 ,因此原 《 公司法 》 禁絕一人公司的規定實際上也是 “ 名存實亡 ” 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 意義：新 《 公司法 》 降低了公司最低注冊資本額的規定，改變了出資形式和方式，這些都體現了一個平民 《 公司法 》 的立法風范。 以列舉性的 “ 貨幣 ” 、 “ 實物 ” 、“ 知識產權 ” 、 “ 土地使用權 ” 和概括性的描述 “ 可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產 ,大大擴展了可以用來出資的空間 ,使得出資方式更為靈活 。 除了一人公司 ,無論是有限公司還是股份公司 ,都允許股東在兩年之內分期出資 （ 首期出資不低于注冊資本的 20％ ） ,投資公司甚至可以在五年之內分期出資 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 具體而言： 一、 公司的設立條件 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 注冊資本的最低限額較低 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ? ★ 《 公司法 》 章節結構 : 第一章 總則 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第三章 有限責任公司的股權轉讓 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ? 第七章 公司債券 第八章 公司財務、會計 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機構 第十二章 法律責任 第十三章 附則 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ? 《 公司法 》 主要內容和特點 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ? 降低了公司的設立條件 ? “一人公司”寫入法律 ? 引入公司法人人格否認 制度 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ? 取消了公司對外投資的限制 ? 公司對外擔保形似開禁實為 嚴格 ? 中、小股東的權益保障得到 了完善和加強 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ? 重視對民營企業的平等保護 ? 完善對職工的保護制度 ? 健全董事會制度 ， 避免 “ 一言堂 ” 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE ? 設專節完善上市公司治理 結構 ◆ 《 公司法 》 彰顯公司或股東的意思自治精神。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 允許分期出資 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 放寬對出資形式的限制 。 上述規定不但確保了公司資本的流動性 ,而且對股東貨幣現金的要求也大大降低。（第 58條） 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 意義 : 傳統意義的公司強調的是資合性和社團性 ,即股東必須為復數 。 在法律上明確承認一人公司合法存在 ,不但有利于鼓勵公民和企業的自主創業 ,吸引民間資本 ,擴大投資渠道 ,而且就一人公司專門設置了制度以防止濫用一人公司制度 、 損害公司債權人的情形發生 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 第二 ， 限制股東設立一人公司的數量 。 ＊ 公司的營業執照要要載明一人公司是自然人獨自還是法人獨資； ＊ 一人公司的股東會決議應當采用書面形式 ,并且由股東簽字后置備于公司； ＊ 法定審計制度 ,即一人公司在會計年度終了時編制財務報告的 ,必須經會計師事務所審計。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 三 、 引入公司法人 人格否認制度 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE “公司法人人格否認”或稱為“揭開公司面紗”制度。為此，此次修改公司法，借鑒一些市場經濟發達國家具有法律效力的判例和法律規定，總結我國人民法院的審判實踐經驗，增加了上述規定。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 修訂后的 《 公司法 》 取消了公司對外投資的限制 。 第二 ,擴大了投資對象 。 也可以在章程中規定對外投資的限額 。 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 五 、 公司對外擔保形似開禁實為嚴格 天禾律師事務所 TIANHE LAW OFFICE 第一 , 嚴格限定了擔保的批準機構只能是董事會或股東會 (股東大會 )。 ② 為股東或實際控制人提供擔保的 ,將受到兩