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企業制度與公司治理第三章-預覽頁

2026-07-14 07:44 上一頁面

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【正文】 – 股東大會是公司的最高權力機關，由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經營管理有廣泛的決定權。法律規定，股東大會的議事方式和表決程序，除法律另有規定的以外，由公司章程規定。但法人充當公司董事時，應指定一名有行為能力的自然人為代理人。不定期是指從任期那天算起，滿三年改選，但可連選連任。《公司法》第 51條規定，股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會。 outside director 不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產經營活動的企業外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。股份有限公司的董事會是由股東大會選舉產生的董事組成的。董事會是公司的權力常態機構，而股東大會只是在特定時間召開。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。監事一般由公司股東擔任，公司董事長、董事、總經理、副總經理不能擔任監事，從事一些特殊職業的人不能擔任監事，監事的人數在公司最少是 1人，原則上為 3~5人，具體人數可根據需要確定。 ? 監事的主要職責有：檢查公司財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大佬公司章程規定的其他職權。為保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。 ? 經理依照公司章程、公司法和董事會的授權行使公司經營權力，并有任免經營管理干部的權力。項目公司治理公司管理目的實現利益相關主體間的制衡實現公司的目標所涉及主體所有者、債權人、經營者、雇員、顧客顧客、經營者、債權人、雇員、所有者在公司發展中的地位規定公司基本框架，確保管理處于正確的軌道規定公司具體的發展路徑及手段職能監督、確定責任體系和指導計劃、組織、領導、控制和協調層級結構企業的治理結構企業內部的組織結構實施基礎主要是契約關系行政權威關系法律地位由法律法規決定主要由經營者決定政府作用體現債權人、股東的相對地位基本不直接干涉資本結構體現各股東的相對地位反映企業的資本善及管理水平 – 建立有效的公司治理 ? 關系到企業改革的成敗 ? 影響經濟增長 ? 是企業競爭力最重要的基礎軟件 – 建立有效的公司治理 ? 關系到企業改革的成敗 ? 影響經濟增長 ? 是企業競爭力最重要的基礎軟件 ? 公司治理的演變 – 公司治理產生的背景 ? “ 公司治理 ” 20世紀 80年代正式出現在英文文獻中 ? 關于公司治理的基本問題歷經幾個世紀的演變，每一步發展都是針對公司失敗或系統危機作出的反映 —— 從 1720年英國的南海泡沫、 1929年美國的股市危機、 1997年亞洲的金融危機、 2022年美國的會計丑聞 …… 。 1720年 1月，南海公司向英國政府提出利用發行股票的方法來減緩國債的壓力。南海公司拿到這個特許權以后就開始造勢，說這個地區發現了金礦、銀礦、香料等等。據歷史記載，從 1720年 3月到 9月，在短短的半年時間里，南海公司的股票價格一舉從每股 330英鎊漲到了 1050英鎊。 ? 當人們爭先恐后地購買股票的時候，而當時的政府成員，這可以被稱為最早的內幕交易者，在股價越漲越高的時候，包括財政部長在內的許多官員賣掉了所持有的股票。丑聞敗露之后，他被關進了著名的英國皇家監獄 ——— 倫敦塔。從那以后，柴思胡同這條著名的交易街清靜了整整 100年，此間，英國沒有發行過一張股票，從而為發達的英國股市歷史留下一段耐人尋味的空白。 ? 古典經濟學家一直在關注所有權與控制權的分離及其產生的 “ 委托人 ” 與 “ 代理人 ” 間的代理關系。 ? 公司治理面臨的挑戰 – 發達國家公司治理面臨的問題 ? 管理層與所有者間的利益沖突仍是懸而未決的公司治理問題 ? 如何從利益相關者角度對公司進行有效的治理 ? 現在的外部治理機制能否高效地解決有關的公司治理問題 ? 公司治理如何應對知識經濟時代 – 發展中國家和轉軌國家公司治理面臨的問題 ? 所有權結構：讓公司治理變得異常復雜 ? 脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機制的兩大障礙 ? 公司治理改革先行一步的國家：遭遇到既得利益集團的抵制

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