某集團有限公司盡職調查報告-預覽頁

　

【正文】 日在深圳市市場監督管理局完成工商變更登記，取得注冊號為【00000】的《企業法人營業執照》，注冊資本為5,600萬元。深圳市XX裝飾工程勞務有限公司（以下簡稱“XX勞務”）（1）基本情況項目內容設立時間注冊資本、實收資本150萬元注冊地和主要生產經營地廣東省經營范圍及主營業務木工作業勞務分包壹級業務；砌筑作業勞務分包貳級業務；油漆作業勞務分包業務。（二）發行人的參股公司遼寧深XX裝飾工程有限公司（以下簡稱“遼寧深XX”）（1）基本情況項目內容設立時間注冊資本、實收資本800萬元注冊地和主要生產經營地遼寧省經營范圍及主營業務建筑工程裝修（2）設立及股權演變① 2010年9月16日，遼寧深XX成立2010年9月16日，本公司與牛承峰分別出資640萬元、160萬元現金，共同投資設立遼寧深XX。由于遼寧深XX剛剛設立，尚不具有相關資質證書，因而具體招投標協議、項目合同，以及工程建設都是由XX裝飾有限完成。深商創投股權結構較為分散，持股最多股東的持股比例也未達到5%。編號分公司負責人營業場所經營范圍成立日期1南京分公司許剛南京市江寧經濟技術開發區勝XXX號承接公司安排的業務2010年 10月22日2湖北分公司黃滎武漢市江夏區XX開發XX園裝飾工程設計施工；電氣、給排水、空調安裝工程施工2000年 10月16日3寧夏分公司張杰銀川市興慶區北京東路XXX五層建筑裝修裝飾工程專業承包一級；建筑裝修裝飾工程設計甲級等2010年 2月4日4山東分公司徐明濟南市歷下區馬鞍山路XXX南公寓2211號受公司委托開展資質證范圍內的建筑裝飾裝修工程承包等2005年 9月20日5成都分公司陳景輝成都市武侯區龍XXX8幢3號建筑裝修裝飾工程專業承包一級；建筑裝修裝飾工程設計甲級等2009年 12月2日6云南分公司楊海昆明市盤龍區人民東路28XXX301號接受公司委托開展建筑裝修裝飾工程、建筑幕墻工程、建筑智能化工程2010年 6月12日7惠州分公司鄭啟春惠州市江北14號小區云山XXX3商場承攬總公司相關業務聯系2006年 6月7日8陜西分公司徐曙光西安市碑林區含光北路33XXX421室建筑裝修裝飾、建筑幕墻、建筑智能化、機電設備安裝工程專業承包2009年 7月14日9上海第一分公司龔健寶山區上XXX5樓567A室接受所屬企業委托辦理相關業務2010年 3月19日10湖南分公司高國友長沙市雨XX標大廈906室在總公司經營范圍內聯系業務2011年 4月14日11連云港分公司韓鈺連云港經濟技術開發區昆侖XXX建筑裝修裝飾工程、建筑幕墻工程2005年 7月21日12北京分公司王寶生北京市朝陽區左安門外飲XXXX1號在隸屬企業授權范圍內從事建筑活動；技術推廣服務2011年 6月24日13沈陽 分公司牛承峰沈陽市和平XXX號（特偉大廈518室）建筑裝修裝飾、建筑幕墻、建筑智能化、機電設備安裝工程專業承包2007年 10月15日14天津 分公司莊樹彪天津市河XXX建筑裝修裝飾、建筑幕墻、建筑智能化、機電設備、園林設計園林綠化、建筑材料、燈具、衛生潔具等2011年 9月7日15山西 分公司葉立權太原市小XXX承攬總公司相關業務2011年 12月21日16鄭州 分公司韓飛鄭州市金XXX路15號院32號XX號建筑材料、燈具、衛生潔具家私的購銷隸屬公司業務聯系2011年 10月13日17濟寧 分公司王自友濟寧市金宇路XXX1213室為公司承攬有效資質范圍內的業務2011年 12月21日18蘭州 分公司顏健昌蘭州市城關區民主西路39XXX24樓H座建筑裝修裝飾工程專業承包壹級業務；建筑幕墻工程專業承包壹級業務；建筑智能化工程專業承包叁級業務；機電設備安裝工程專業承包叁級業務；專項工程設計甲級業務；建筑幕墻專項工程設計乙級業務；建筑材料、燈具、衛生潔具、家私的購銷。第二章 土地、房產、商標、專利、資質的核查一、公司土地和房產情況（一）公司持有的土地情況截至本盡職調查報告日，公司確定取得寧夏XXX縣好水鄉后海村一幅9,134平方米土地的集體土地使用權。江蘇XX江蘇XX與常州市大學科技園管理中心簽訂房屋租賃合同，租用常州XXX樓D座409辦公房。報告期內，公司曾持有廣東省住房和城鄉建設廳頒發的《安全生產許可證》（編號：粵JZ安許可證字【2008】02XXX2延），有效期自2008年4月9日至2011年4月9日。編號為02409QXX3R3S。初次獲證日期為2006年6月5日，有效期至2012年4月16日公司擁有持有三證（執業資格證、注冊證、安全考核合格證）的一級建造師27名、二級建造師2名。股東情況 XX石材目前共有五名股東，其中法人代表持股比例為20%，顏健基持股比例為20%、李淼泉持股比例為10%；持股比例為凌健35%、姚國良持股比例為15%。%、%。單位：萬元關聯方名稱2012年14月2011年2010年租金當期利潤總額2,4,2,占當期利潤總額比重（%）偶發性關聯交易（1）本公司向法人代表購買寫字樓2011年12月16日，本公司與法人代表簽訂二手房買賣合同，向其購買深圳XX大廈19層東、19層西寫字樓作為辦公用途。報告期內，關聯方為本公司銀行借款提供擔保及反擔保的事項如下：借款方關聯擔保方擔保方式借款單位主債權本金（萬元）借款期限備注XX 裝飾 設計 有限深圳市中小企業信用擔保集團有限公司（以下簡稱“中小企擔保公司”）為本公司提供保證擔保，法人代表、顏如珍共同向中小擔保提供反擔保。履行 完畢法人代表、顏如珍向中小企業擔保公司提供抵押反擔保抵押XX 裝飾 設計 有限法人代表、顏如珍分別為本公司提供保證擔保保證深發展 布吉支行1,500。合同約定，自貸款發放第13個月開始，每月須歸還本金50萬元，余額到期結清未履行完畢法人代表為XX裝飾有限提供抵押保證擔保（法人代表將物業轉讓給公司后，已改由公司提供抵押擔保）抵押XX 裝飾 有限中小企擔保公司為本公司提供保證擔保，法人代表、顏如珍共同向深圳中小擔保提供反擔保。1978年至1982年任梅州食品廠財務；1982年至1988年任梅縣地區冷凍廠財務；1988年至2000年任深圳市洪濤裝飾工程公司財務；2000年至2003年任深圳市賽奧星自行車公司董事；2003年至2012年6月任XX裝飾有限副總裁；現任本公司董事兼副總經理。高嵩先生，中國國籍，無境外居留權，現年36歲，本科學歷。1971年至1977年任中建總公司二局二公司團委書記；1980年至1983年任中建二局二公司技術員、現場施工員；1983年至1986年任約旦王國中建總公司魯塞發項目經理、總工程師；1986年至1987年任中建二局國外工程管理辦公室主任；1987年至1988年任約旦王國中建總公司污水泵站項目經理；1988年至2007年任中國建筑裝飾公司董事長、總經理兼黨委書記；2007年至2010年任中國建筑裝飾協會秘書長；2010年5月至今任中國建筑裝飾協會任副會長、秘書長兼法定代表人。杜先生目前還兼任廣州市國資委國際集團獨立董事、廣州市建筑股份有限公司獨立董事、廣州市金鷹投資基金管理有限公司獨立董事、汕頭金發拉比婦嬰童用品有限公司獨立董事。現任本公司獨立董事。1985年至1994年任深圳百榮鋁合金廠技術員；1994年至今任XX裝飾有限工程中心總監。1999年至2004年任深圳市洪濤裝飾工程有限公司員工；2004年8月至今任XX裝飾員工。田力先生，中國國籍，無境外居留權，現年53歲，畢業于西北工業大學飛機設計專業，高級工程師職稱。副總經理孫昀先生，簡歷同上。三、公司員工和社保繳納情況（一）公司人員構成情況表公司共有員工306人（不包含現場施工人員），具體構成情況如下：專業結構人數占員工總數的比例行政、管理人員107%營銷人員19%財務人員10%工程、設計人員170%合計306%學歷人數占員工總數的比例碩士及以上3%本科70%大專146%其他87%合計306%年齡人數占員工總數的比例30以下80%3140歲94%4150歲93%50歲以上39%合計306%（二）公司的社保繳納情況公司一直為合同工繳納社保，具體繳納情況如下：險種繳費基數公司繳費比例員工繳費比例養老保險以當月工資總額為繳納基數11%8%醫療保險%2%生育保險%失業保險 工傷保險%公司自2011年起為員工繳納住房公積金，具體繳納比例為公司5%、員工5%。（1）應收賬款賬齡分析最近兩年一期期末，公司應收賬款賬齡情況如下表：賬齡賬面余額壞賬準備 金額（元） 占比（%）1年以內41,2,1至2年2至3年3年4年4至5年5年以上合計42,2,1年以內22,1,1至2年3,2至3年3年4年4至5年5年以上合計26,1,1年以內11,1至2年2,2至3年3年4年4至5年5年以上合計14,（2）應收賬款前五名客戶情況2012年4月30日、2011年12月31日，應收賬款前五名客戶的情況如下表：項目金額（萬元）比重（%）金額（萬元）比重（%）前五名客戶19,14,（3）同行業上市公司應收賬款周轉率比較應收賬款周轉率（次）2011年2010年金螳螂洪濤股份亞廈股份廣田股份瑞和股份行業平均XX裝飾XX裝飾2011年應收賬款周轉率較2010年有所下降，但與同行業同期趨勢相同，且數據指標優于同行業上市公司。其他流動資產最近兩年一期，公司其他流動資產情況如下：單位：萬元項目理財產品上市費用 合 計其中，上市費用為公司預付給律師、會計師的改制費用。固定資產2012年4月30日，公司的固定資產情況如下：單位：萬元項目原值凈值賬面價值成新率（%）房屋及建筑物4,4,4,機器設備運輸工具其他設備合計5,4,4,公司主要固定資產為XX大廈119層的辦公室，公司折舊政策較為穩健，沒有出現減值跡象，沒有金額較大的長期未使用的固定資產。（三）公司負債數據項目金額(萬元）占比（%）金額(萬元）占比（%）金額(萬元）占比（%）流動負債　　　　　　短期借款3,3,應付賬款28,16,14,預收款項1,2,應付職工薪酬應交稅費3,2,其他應付款流動負債合計37,27,17,非流動負債　　　　　　長期借款1,1,3,非流動負債合計1,1,3,負債合計39,28,21,2010年、2011年，公司及同行業上市公司的償債能力指標對比如下：償債能力資產負債率流動比率速動比率2011年金螳螂洪濤股份亞廈股份廣田股份瑞和股份XX裝飾2010年金螳螂洪濤股份亞廈股份廣田股份瑞和股份XX裝飾（四）公司各項負債短期借款單位：萬元項目保證借款3,3,合計3,3,公司的短期借款均為興業銀行華僑城支行的保證借款。其他應付款最近兩年一期，、主要為收取的保證金。2011年10月19日，深圳中瑞華正會計師事務所對于本次出資進行了審驗，并出具深中瑞華正驗字【2011】第053號驗資報告。（2）2010年變動情況及2010年12月31日余額2010年6月21日，法人代表與本公司簽訂股權轉讓協議，將其持有寧夏XX75%的股權轉讓給本公司。根據《企業會計準則第11號－股份支付》及應用指南相關規定，此次股權轉讓適用股份支付，應按照權益結算的股份支付進行會計處理。截至2012年4月30日，本公司資本公積余