現(xiàn)代公司運作與管理-預(yù)覽頁

　

【正文】 、 公司法人所有 )； ? （ 5） 承擔(dān)的責(zé)任不同； ? （ 6） 經(jīng)營管理的主體不同 （ 合伙人共同經(jīng)營 、 公司組織機(jī)構(gòu)執(zhí)行經(jīng)營管理事務(wù) ） 。 ? 二 、 公司的發(fā)展 ? 分為三個時期： （ 1） 原始公司時期； （ 2） 近代公司時期；（ 3） 現(xiàn)代公司時期 。 ? 特征： ? 資產(chǎn)責(zé)任形式：有限責(zé)任 。 2023/3/22 32 （二）股份有限公司 (現(xiàn)代公司的基本形式 ) ? 概念：指由一定數(shù)量以上的股東組成 ， 全部資本分成等額股份 ， 股東 以其 所持股份為限 對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其 全部資產(chǎn)為限 對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 ? 按公司對其它公司的 控制和依附關(guān)系 劃分：可分為母公司 （ 或控股公司 ） 、 子公司 （ 或被控股公司 ） 。 指對其他公司既有投資關(guān)系并 取得控股地位又有自身業(yè)務(wù)的 公司。 ? 按公司的 管轄系統(tǒng) 為標(biāo)準(zhǔn)劃分：可分為總公司 、 分公司等等 。 2023/3/22 40 ? 公司發(fā)起人的主要職責(zé)： ? ① 起草公司章程； ? ② 完成申請設(shè)立手續(xù)； ? ③ 認(rèn)繳一定的股份； ? ④ 對公司承擔(dān)設(shè)立責(zé)任 。 2023/3/22 42 設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制條件 ? 對一人有限責(zé)任公司實行嚴(yán)格的資本確定原則 。 ? 一人公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度編制財務(wù)會計報告 ，并進(jìn)行審計 。 2023/3/22 46 設(shè)立一人有限責(zé)任公司的限制條件 ? 對一人有限責(zé)任公司實行嚴(yán)格的資本確定原則 。 ? 一人公司應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度編制財務(wù)會計報告 ，并進(jìn)行審計 。在訴訟過程中， B公司經(jīng)調(diào)查取證，發(fā)現(xiàn) A公司實際系范某一人出資設(shè)立，郭某是虛設(shè)股東，于是變更訴訟請求，要求法院否認(rèn) A公司的法人資格，確認(rèn) A公司為范某的個人獨資私營企業(yè)，并請求范某對 A公司所欠 B公司的債務(wù)以其個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。理由是：A公司的成立不符合 《 公司法 》 規(guī)定的成立要件，其設(shè)立具有根本瑕疵，實質(zhì)上等同于公司未成立，工商部門的登記系錯誤登記，根據(jù) 《 公司法 》的規(guī)定應(yīng)撤銷公司登記，由實際出資人范某對 A公司的債務(wù)承擔(dān)無限清償責(zé)任。在公司章程中對其中主要條款作了以下規(guī)定： ? （ 1） 公司名稱為：中國騰飛制衣公司 。 2023/3/22 49 ? （ 4） 公司股東甲 、 乙 、 丙 、 丁對公司重大問題都平等行使決策權(quán)和表決權(quán) 。 經(jīng)公司董事會討論 ， 同意了甲 、 乙的要求 。 2023/3/22 50 案例分析 ? 此案例涉及到有限責(zé)任公司的設(shè)立程序問題 。 2023/3/22 52 ? （ 2）公司的經(jīng)營范圍 ? 從四個方面來理解： ? ① 經(jīng)營范圍是根據(jù)公司自身條件確定的； ? ② 經(jīng)營范圍界定了一個公司的民事權(quán)利與民事能力； ? ③ 公司需在經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動； ? ④ 變更公司經(jīng)營范圍必須經(jīng)過法定程序 。 ? （以股權(quán)出資） ? （ 6）股東的權(quán)利與義務(wù) ? ① 股東的權(quán)利： ； 被選舉權(quán)； ； ； 資權(quán) 。 ? 登記注冊 ? 公司經(jīng)過登記機(jī)關(guān)按法定條件登記 ， 并發(fā)給 “ 營業(yè)執(zhí)照 ” ，公司則正式成立 。 ? 趙某拿出 1600元委托 龔某 編造驗資材料。不久因被舉報而受到查處。 ? 發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 。 ? 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 。 ? 兩種設(shè)立方式的不同點： ? （ 1） 股東人數(shù) ? （ 2） 公司規(guī)模 ? （ 3） 設(shè)立過程中所投入的時間和費用 2023/3/22 60 （三）股份有限公司的設(shè)立程序 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議 ? 制定公司章程 ? 認(rèn)購股份和繳納出資 ? 募集股份 （募集設(shè)立） ? 募集設(shè)立時召開公司創(chuàng)立大會 （募集設(shè)立） ? 建立公司組織機(jī)構(gòu) ? 申請設(shè)立登記 2023/3/22 61 關(guān)于股份有限公司的公司章程 ? 除 “ 有限責(zé)任公司章程 ” 中所規(guī)定的內(nèi)容外 ， 還有以下規(guī)定內(nèi)容： ? 發(fā)起人的名稱 、 住所； ? 公司的設(shè)立方式； ? 董事會和監(jiān)事會的組成 、 職權(quán) 、 任期和議事規(guī)則； ? 公司股份總數(shù) 、 每股金額 、 注冊資本； ? 發(fā)起人認(rèn)購股份的比例； ? 公司通知和公告的辦法 。 ? （ 3）向公司登記機(jī)關(guān)申請 名稱 預(yù)先核準(zhǔn)登記。 ? （ 6）辦理公司設(shè)立登記。 ? （ 2） 募集股份 ? ① 辦理募股申請 ， 制訂招股說明書 。 應(yīng)有代表總數(shù) 1/2以上的認(rèn)股人出席 。該設(shè)備與掌上電腦相類似，但又有針對學(xué)生的特殊功能，如下載 PPT文件和能直接把課堂演講轉(zhuǎn)化成文字的聲音識別系統(tǒng) ,還具備無線上網(wǎng)功能，可供學(xué)生之間相互收發(fā)電子郵件和緊急信息。 2023/3/22 67 第二節(jié) 現(xiàn)代公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置 ? 一 、 現(xiàn)代公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置概述 ? （ 一 ） 公司組織機(jī)構(gòu)含義 ? 公司的組織機(jī)構(gòu)是體現(xiàn)公司的組織意志 ， 從事經(jīng)營決策和管理職能的機(jī)構(gòu) 。 2023/3/22 68 ? 公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)：是代表股東對公司決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的活動進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu) ， 具有 監(jiān)督權(quán) ， 一般是 監(jiān)事會 。 2023/3/22 74 二、股份有限公司的股東大會概述 ? （ 一 ） 股東大會及其職權(quán) ? 股東大會的性質(zhì) ? 股東大會是股東表達(dá)其意志、利益和要求的場所，是由全體股東或股東代表組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。 2023/3/22 75 股東大會的職權(quán) ?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算； ?決定公司增加或減少資本以及公司債券的發(fā)行； ?選舉或罷免公司董事和監(jiān)事； （如： 2023年東航新航合作被股東大會否決） ?決定公司的分立、合并、終止和清算； ?修改公司章程。 2023/3/22 77 （二）股東大會的運作 ? 股東大會的類型 ? （ 1）創(chuàng)立大會 ? （ 2）年度大會（例行年會、普通年會） ? 涉及公司的經(jīng)營方向和分配方案 、 董事會人選和更換 、 修改公司章程等重大事項都要通過例行年會來決定 。 一般采用一股一票制 。 ? 出席會議股東的法定人數(shù)為： ? 出席會議的股份總數(shù) /已發(fā)行股份總數(shù)＞ 1/2 ? 同意的表決權(quán)數(shù)為： ? 同意的表決權(quán)總數(shù) /出席會議的表決權(quán)總數(shù)＞ 1/2 ? （ 2） 特別會議的有效性 ：以 絕對多數(shù) 通過 。 二、任命 （身份證號： ）為分公司負(fù)責(zé)人，具體負(fù)責(zé)分公司的經(jīng)營工作。 ? （ 3） 股東大會不能有效行使職責(zé) ? ① 非上市公司很少召開股東大會； ? ② 上市公司股東會不能很好的行使自己的職責(zé)； ? ③ 股權(quán)高度集中時 ， 股東大會無能力行使職責(zé) 。 在累積投票制度下 ， 股東可將其 有效表決總票數(shù) 以任意組合方式投給他所選定的董事 。 ? ③ 現(xiàn)代通訊投票制度： 主要包括郵寄投票 、 傳真投票 、 電話投票 、 計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)投票 。 ?董事的資格： ? （ 1）身份條件 ? （ 2）年齡條件 ? （ 3）國籍條件 ? （ 4）兼職條件 q關(guān)于董事的兼職條件 ①不能兼任其它公司的管理人員； ②公務(wù)員不能兼任公司董事； ③某些公證機(jī)構(gòu)人員不能兼任公司董事； ④同一公司的監(jiān)事和審計人員不能擔(dān)任董事。 ? （ 2）非執(zhí)行董事：指在 執(zhí)行層不擔(dān)任職務(wù) 的董事 ? 目的： ? ① 通過非執(zhí)行董事獨立客觀的評價董事會和經(jīng)理層； ? ②擴(kuò)大決策和建議的來源，避免決策失誤。 ? ② 獨立董事是 公正董事 ， 能夠確保決策的公正性 。 ? 我國對獨立董事的要求，除參照這些外，對持股情況作了規(guī)定： 2023/3/22 92 ? 我國對獨立董事 持股 規(guī)定： ? ①本人及親屬不能直接或間接持有上市公司發(fā)行總股份的 1%； ? ②本人及親屬不能在持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的單位任職，也不能在上市公司前 5名股東單位任職。 2023/3/22 94 ? 董事會的權(quán)責(zé)： ? 執(zhí)行股東大會決議； ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? 擬定公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案； ? 擬定公司合并、分立、終止和清算的方案； ? 聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員、并決定其報酬。 董事長是公司的法定代表人， 由資歷深厚、德高望重、經(jīng)驗豐富的董事?lián)巍? ? 弊病 ：一是不能很好地行使董事會的 “ 選擇、評價、監(jiān)督經(jīng)營者 ” 的職能，二是不利于廣招人才。 2023/3/22 101 （ 2）從董事會各種專門委員會設(shè)置的角度考察，一般下設(shè)各種委員會： ① 執(zhí)行委員會（常務(wù)委員會） 執(zhí)行董事（董事長、總裁） 及部分經(jīng)營 管理部門經(jīng)理組成 公司決策及經(jīng)營活動； ② 財務(wù)委員會 執(zhí)行董事（董事長、主管財務(wù)的副總裁） 公司的籌資、投資、利潤分配； 還有管理發(fā)展委員會、人事任免委員會、薪酬委員會、技術(shù)委員會等 非執(zhí)行董事組成 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計。芮明杰教授同時還擔(dān)任了另外 5家上市公司的獨立董事，分別是烽火通訊、中科合臣、友誼股份、第一食品、龍頭股份，所獲年津貼則分別為 3萬元、 3萬元、 、 5萬元及 4萬元。 2023/3/22 105 ? 另外 《 指導(dǎo)意見 》 規(guī)定“獨立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨立董事”，而芮明杰教授同時兼任了 6家上市公司的獨立董事。從現(xiàn)有實踐看，獨立董事在企業(yè)關(guān)鍵時候還未起到關(guān)鍵作用。可事實上，上市公司并不“平安”，一些問題公司被揭露或查處前，不見獨立董事的風(fēng)險警示。 ? 從 2023年年報披露的情況來看，上市公司支付的獨立董事津貼在 1萬元到 8萬元不等，總體來看一年 3萬元是普遍的“價位”。例如：受證監(jiān)會通報批評或交易所公開譴責(zé)兩次以上的，在 5年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司獨立董事。 2023/3/22 109 （二）總經(jīng)理的權(quán)責(zé) 總經(jīng)理的職權(quán) ? 組織實施董事會決議； ? 制定并實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃 — 執(zhí)行力 ? 例如：一個新產(chǎn)品失敗的原因： ? 市場分析不足 32% ? 產(chǎn)品缺失 23% ? 高成本 超出預(yù)估 14% ? 時效不佳 10% ? …… 2023/3/22 110 ?組閣權(quán)；（管理層） ?擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度； ?制定公司的具體規(guī)章； ?公司章程和董事會授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案、決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲，等等。 ? 目的：解決公司規(guī)模過大、效率不高、決策層與執(zhí)行層脫節(jié)等弊端， 將一部分本應(yīng)由董事會決策的權(quán)力下放給職業(yè)經(jīng)理人。 由于決策層和執(zhí)行層之間存在的信息傳遞阻滯和溝通障礙 ，影響了經(jīng)理層對企業(yè)重大決策的快速反應(yīng)和執(zhí)行能力 ， 一些企業(yè)開始對傳統(tǒng)的董事會 ——董事長 ——總經(jīng)理式的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行變革 。 董事會成為小董事會 ， 主要職能是選擇 、 考評和制定以 CEO為中心的管理層及其薪酬制度 。 2023/3/22 115 （四） 經(jīng)理 的素質(zhì) ? 職業(yè)道德素質(zhì)：①對股東和公司忠誠；②敬業(yè)精神；③嚴(yán)守企業(yè)商業(yè)機(jī)密。 ? 狹義：指經(jīng)營者的 報酬激勵機(jī)制 。期股激勵適用于 未上市的公司 。比如你是上市公司的一名有特長的人員，公司為了讓你能更好的為公司服務(wù)，不亂跳槽，就以某一個比較低的價格賣給你公司的股票，并與你約定若干年后（如 5年后）才能賣出 。 2023/3/22 121 經(jīng)理人員的約束機(jī)制 ?（ 1）所有者約束； （ 內(nèi)部約束） ?（ 2）監(jiān)事會 —— 公司內(nèi)部的監(jiān)督； （內(nèi)部約束） ?（ 3）市場約束 （外部約束） ? ① 職業(yè)經(jīng)理市場； ? ② 產(chǎn)品市場； 產(chǎn)品市場是個顯示屏，能夠顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力