注冊會計師經濟法證券法-免費閱讀

　　

【正文】 這里所說的重大事件包括： （ 1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化； （ 2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定； （ 3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響； （ 4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； （ 5）公司發生重大虧損或者重大損失； （ 6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化； （ 7） 公司的董事、 1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責； （ 8）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； （ 9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被 責令關閉； （ 10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （ 11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施； （ 12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響； （ 13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； （ 14） 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一個股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或 者被依法限制表決權； （ 15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； （ 16）主要或者全部業務陷入停頓； （ 17）對外提供重大擔保； （ 18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益； （ 19）變更會計政策、會計估計； （ 20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； （ 21）中國證監會規定的其他情形。 公司發行債券應當編制公司債券募集說明書。 第五節 持續信息公開 一、信息披露的內容 （一）首次信息披露 （ 1）預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。除不可抗力等特殊情況外，基金管理人不得拒絕接受基金投資人的贖回申請。 （ 1）發生重大變更而不符合上市條件； （ 2）違反國家法律、法規，證券監督管理機構決定暫停上市； （ 3）嚴重違反投資基金上市規則； （ 4）證券監督管理機構和證券交易所認為須暫停上市的其他情形。基金份額持有人大會應當有代表 50%以上基金份額的持有人參加，方可召開；大會就審議事項作出決定，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的 50%以上通過；但是，轉換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、提前終止基金合同，應當經參加大會的 基金份額持有人所持表決權的 2/3以上 通過。 【考題 （ 2020年試題 ：（ 1）上市交易的股票、債券：（ 2）國務院證券監督管理機構規定的其他證券品種。 （ 3）認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于 6個月。 有暫停交易第（ 1）項、第（ 4）項所列情形之一，經查實后果嚴重的；或者有第（ 2）項、第（ 3）項、第（ 5）項所列情形之一，在限期內未能消除的。募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。本題中，轉股價格的價格應不低于 20元。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，轉換股票的于轉股的次日成為發行公司的股東。 單選題】根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司公開發行可轉換公司債券的表述中正確的是（ ）。 ，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。發行可轉換公司債券前，累計債券余額不超過公司凈資產額的 40%， 14400247。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據； （ 2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的 40%； （ 3）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司 債券一年的利息。自中國證監會核準發行之日起，公司應在 6個月內 首期發行， 剩余數量應當在 24個月 內發行完畢。 （三）公司債券的發行程序 。根據規定，公開發行公司債券，應當符合下列條件：（ 1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣 6000萬元；（ 2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的 40%； ?? （ 4） 最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； ?? 【例題 。根據規定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件有：（ 1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；（ 2）公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；（ 3）公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發行股份的比例為 10%以上；（ 4）公司最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 （ 1）股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件； （ 2）不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； （ 3）公司有重大違法行為； （ 4）公司最近 3年連續虧損； （ 5）其他情形。《證券法》規定，為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后 6個月內，不得買賣該種股票。但是，證券公司因 包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。 非公開發行（針對特定對象） 四、股票的上市與交易 （一）股票交易的一般規則 本部分所述股票上市與交易的一般規則，適用《證券法》規定的其他證券交易。 （ 2）股東大會決議 涉及關聯股東的，應當回避表決。 （ 4）中國證監會依照有關程序審核，并決定核準或不核準增發股票的申請。上市公司就增發股票事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。（ 1）選項 A：上市公司非公開發行股票的發行對象不超過 10名。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。 （ 1）發行對象和認購條件 發行對象 非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過 10名。 扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加 權平均凈資產收益率的計算依據； （ 2）除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形； （ 3） 發行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。（ 1）選項 B：上市公司最近 36個月內未受到過證監會的行政處罰；（ 2）選項 C：上市公司最近 3個會計年度須連續盈利；（ 3）選項 D：上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查。 （ 3）財務狀況良好。 ，向投資者出售的股票數量為 3000萬股 ，向投資者出售的股票數量為 4000萬股 ，向投資者出售的股票數量為 5000萬股 ，向投資者出售的股票數量為 6000萬股 [答疑編號 3945050204] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點是股票承銷。 ③ 向不特定對象公開發行的證券票面 總值超過人民幣 5000萬元的，應當由承銷團承銷。 在公告股票發行價格時，發行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發行人股票的估值結論、發行人同行業可比上市公司的市盈率或其他等效指標。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。 （ 2）發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 （ 5）發行人的注冊資本已足額繳納（與主板第（ 2）條相同） （ 6）發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。 多選題】某股份有限公司擬公開發行股票并上市。根據規定，最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于 20%。 資 產 最近一期期末無形資產（扣除土地使 用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例 不高于 20%。 【相關考點】《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。如果甲公司申請首次公開發行股票并上市，下列情形不符合規定的有（ ）。 （ 6）發行人的資產完整，人員、財務、機構和業務獨立。如果該股份有限公司于 2020年下半年申請首次公開發行股票并上市，可以認定其符合持續經營時間已達三年以上的首次公開發行股票的條件。 （ 5）向詢價對象配售（網下發行）和向一般投資者網上發行作為同一次發行，發行價格相同。 （ 4）網下網上申購參與對象分開。 100人的社會公眾發行證券 100人的本公司股東發行證券 200人的社會公眾發行證券 200人的本公司股東發行證券 [答疑編號 3945050101] 『正確答案』 ACD 『答案解析』本題 考核點是公開發行證券。 （ 4）是一種要式憑證。 本章是出綜合題的重點章，每年都有綜合題出現，也是出現跨章節綜合題最多的章節，一般與《公司法》結合出題。 （ 1）是一種投資憑證。有下列情形之一的，為公開發行： （ 1）向不特定對象發行證券； （ 2）向累計超過 200人的特定對象發行證券； （ 3）法律、行政法規規定的其他發行行為。 （ 1）申購資金由證券交易所全部凍結（現為 3個工作日），凍結的資金利息全部 繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。 （ 3）在中小企業板、創業板上市并首次發行股票的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。 【相關考點】《公司法》 規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。 （ 3）發行人的生產經 營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。 ⑤ 發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業 競爭或顯失公平的關聯交易。 ③ 發行人的董事、監事和高級管理人 員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，而且不得有 4種不合法的情形。發行人發行股票并上市的財務指標應當達到以下要求： 利 潤 最近 3個會計年度凈利潤均為 正數且累計超過人民幣 3000萬元 ，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。 【例題 （ 11）發行人不存在法定的違法行為。 （ 1）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。甲公司最近兩年凈利潤不足 1000萬元，且最近一年營業 收入不足 5000萬元；乙公司最近兩年凈利潤不是持續增長，且最近一年凈利潤少于 500萬元；丙公司最近兩年不是連續盈利，且 2020年營業收入增長率低于30%；丁公司沒有能夠持續經營三年。（與主板第（ 6）條 ⑤ 相同 ）發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 （ 5）發行申請核準后、股票發行結束前，發行人發生重大事項的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。 包 銷 證券公司將發行人的證券按照協議全部購入，然后再向投資者銷售，盈虧自負。網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行。發行成功的，應當在規定的期限內備案。 （ 2）盈利能力應具有可持續性。 【考題 [答疑編號 3945050302] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』本題考核點是配股的條件。 [答疑編號 3945050303] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點是增發股票的價格。 發行價格 發行對象認購本次非公開發