反向收購的會計準則-免費閱讀

　　

【正文】 ?專門投資中國公司 ?只投資上市前階段的公司 ? 5000萬美元的投資額度。 ?“認股權配售” (Rights offering)，可以是“新股增發”的一種，但它不完全就是“新股增發”。同承銷商的關系為包銷 (Firm Commitment)或代銷 (Best Effort)。 ?新股增發在技術上同 IPO一樣必須通過 SEC批準，但是由于上市公司已經有在市場上的股票價值體現，增發過程容易取得承銷商的支持并在市場上發售。企業要通過各種渠道對與投資有關的各方如經紀人、投資人、分析師和券商進行公關。 ? On the Control 控制性強： ?反向兼并對企業創始人的股份稀釋較少，上市后主體公司的股東可以擁有上市公司的大部分股權，控股股東重組上市公司的董事會并委派董事長，而上市公司的名稱可以變更也可以不變。反向兼并前期費用 30萬 ~80萬左右美元。這種方式的優點是，上市成本較低； ?融資還需要通過公司下一步的操作來完成。可能有人要問，如此不嚴肅的公司美國怎么還允許它們掛在那里，不是成 ?以前美國證監會允許那些只是為了做一個“殼”放在那里的這種上市形式（現在已經不允許了），現在也不能像中國一樣搞個通告一下子就把它們都取消，只能讓它們成為歷史的一部分自生自滅。 ? 待股價升到一定價位后，可發行新股融資。但這些公司仍保持上市的資格。 ? 要找到干凈、資本結構簡單，有現金、交易少，股東關系好處理的殼并不容易。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報價系統（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。當然，證監會和會計準則委員會可以在發現某種處理造成了一些對資本市場或監管不利的時候進行補充解釋，但這種補充一般不具“回溯力”。而為防止公司利用這些靈活性來扭曲披露的信息，國際會計師組織希望企業財務人員和審計師們能夠更多地利用自己的職業判斷，使賬務處理符合準則的精神實質。 ? 如果上市公司無法配合完全誠實的話，承銷商經常寧可放棄案子，原因無他，只因為太容易就會有訴訟發生，承銷商多不愿涉入。 ?中、小企業上市最為通常的方法。它的市場中間人遍及全美各地，通過電話和計算機網絡進行交易。 7. Liquidity 流通性 售股套現： ? 在過了限售期后股東可以拋股套現，對于企業創始人來說這是個人（退休安排）的一個步驟。 RTO: The Fastest and Most Efficient Way to Go to Market 反向收購：速度最快、效率最高的上市模式 2022年 9月 北京 2 Table of Contents 目錄 I. 為什么要上市？（上市的好處） Why to Go Public? (Benefits of Listing) ? 美國股市 US Stock Markets ? 如何上市？ How to Go Public? ? 上市的成本 Cost to Go Public ? 上市后的運作 After being Listed ? 我們是誰？ Who Are We? I. 為什么要上市？ （上市的好處） Why to Go Public? (Benefits of Listing) 4 為什么要上市？（上市的好處） Why to Go Public? 1. Fund Raising and Easier Access to Capital: 上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規?；I集資金； 2. Maximize shareholders interests by higher P/E Ratio (higher valuations): 提升公司價值： ? A private Company’s P/E is usually 5, whereas a public pany’s P/E can be more than 10. ? 上市使公司股票有了流通性，并具有公認的價格。 8. Lowering risks by distributing risks to public market. 風險分散 9. Assists management succession 幫助管理層取得成功。由于股票交易是由經紀人和市場期票出票人直接進行，而不是在股票交易大廳內進行的，困此，納斯達克（ NASDAQ）被稱為買賣雙方直接交易市場。 17 Reverse Take Over (RTO) Process 反向兼并，買殼上市的流程 18 Procedure of Reverse Merger 買殼上市的步驟 ?上市、交易和融資則分三步走 ?買殼上市的步驟 ?買殼公司與一家上市的殼公司議定有關反向收購的條件； ?殼公司向買殼公司定向增發股票；買殼公司的資產注入殼公司而成為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。 ? 美國甚至有保險公司承接這類的保險 21 US GAAP和 IAS 美國公認會計準則和國際會計準則（ 1） ? 遵守美國公認的會計準則好處多多。 22 US GAAP和 IAS 美國公認會計準則和國際會計準則（ 2） ? 與 IAS不同，美國的會計準則不僅條款眾多，且美國會計準則委員會（ FASB）、美國會計師協會（ AICPA）和美國證監會的工作人員，均可以對條款發表自己的解釋和注釋，這些解釋和注釋都是美國會計準則的組成部分。所以美國企業的財務主管和金融機構總是最有創造力和想象力。 24 殼公司 Shell Company （ 2） ? “凈殼”是一個沒有資產和負債的干凈的公司并有美國律師的證明，公司可以沒有資產，沒有業務，但不能有債務（ liabilities）與法律訴訟（ pending litigation），也不能有違反證券法的問題。 ? 殼公司以前隱藏的責任，借殼上市之后將由買殼公司承擔，借殼之前一定要進行徹底的盡職調查。 ? 比如美國，這類公司的股票仍可在電子報價系統（ OvertheCounter簡稱 OTC）上交易。 ? 要找到干凈、資本結構簡單，有現金、交易少，股東關系好處理的殼并不容易。 29 殼公司 Shell Company （ 7） ?一些公司最初上市時通過了嚴格的審查，跨過了更高的“門坎”，一般它們都有自己的“主營業務”。公司上市之后還要進行大量的工作，向投資者進行路演、推銷，而在直接公開上市中，這個工作是由承銷商來做的 ? IPO從上市程序看至少需要 6個月甚至更長（幾年）的時間；在這段時間里，上市公司需要一個包括投資銀行、律師、審計師、評估師等多種專業中介機構在內的龐大團隊的幫助，由此帶來不菲的開支，價格昂貴。通常 IPO的成本為前期費用 150萬美元再加融資額的 20~30%。 33 Issues to Pay Attention 買殼上市應該注意的問題 ?Clean Shell ?Is there debt? 最大的風險是需清理遺留債務 ?Is there hidden shares? 其它難以估測的隱藏風險 – 以前的“ 老鼠倉 ” ?不知道有多少股東，也不知道他們持有多少股票 ?不知道是否有期權和 warranties等在外面 ?美國市場上有一種殼，叫做空白支票殼。公關方式包括定期的路演、發表文章和公告、發送郵件、召開會議和通知媒體等。此時同承銷商的合同一般為 Stand By剩余權益包銷合同。 ?二級發售的律師、審計和 SEC費用也是在 15萬美元左右，但是由于二級發售需要散發招股說明書，總發售成本會大幅上升。 ? Rights offering (―讓股權 ”，香港叫“供股”，大陸叫“配股” ，供股受上市條例的監管 ） ?Offering of mon stock to investors who currently hold shares which entitle them to buy subsequent issues at a discount from the offering price.