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如何讓董事會“懂事”-免費閱讀

2026-07-15 14:06 上一頁面

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【正文】（本文已發(fā)表于《商學院》總第1期。對董事進行全方位考核作為國有企業(yè)的董事，其任職資格是非常全面的，除了工作能力，還要在個人誠信品德方面滿足相應的要求。從我國的市場化現(xiàn)狀來看，建立和完善適于外部評價機構充分發(fā)揮作用的社會環(huán)境還需要一個較長的時間，希望要通過外部評價來提升董事會治理還要假以時日。因而媒體對董事會治理狀況的調查不僅會影響公眾投資者而且也會促使被調查的公司本身調整、改進董事會治理狀況。統(tǒng)計顯示，機構投資者現(xiàn)已成為許多大公司的主要股東，有研究表明董事會的治理狀況越來越成為機構投資者選擇購買上市公司股票的最主要的參考因素。而監(jiān)事會則只有監(jiān)督權而無決策權，監(jiān)事會行使監(jiān)督權力最有效的手段仍是提請董事會召集臨時股東大會，這種在實踐中相悖的監(jiān)事會運作方式使得監(jiān)事會不能有效地發(fā)揮其應有的監(jiān)督職能。另一方面，從程序的角度看，我國現(xiàn)行公司法對股東訴權的保護存在許多缺陷，公司法中規(guī)定持有公司10%以上股份的股東和監(jiān)事會有權向董事會提出申請召開臨時股東大會，但是對于董事會拒絕或者怠于召集并沒有提出任何補救措施。有兩個現(xiàn)象可以幫助理解和接受這個事實：一個現(xiàn)象是國內公司董事成員要么就是不領取薪酬，要么就是領取固定補貼，即從收入上無法反映公司董事的價值，也不能體現(xiàn)不同董事業(yè)績的區(qū)別；另外一個現(xiàn)象是國內董事會改選基本是“同上同下”的方式，在任期之內被免職的董事算得上鳳毛麟角。讓董事會“懂事” 新華信管理顧問有限公司咨詢顧問林彬在現(xiàn)代法人治理結構體系中，董事會是法人治理的核心，如圖1所示。基于這兩點，我們從考核的基本邏輯就可以確定國內大部分公司對于董事會并沒有考核，即便有也是僅僅停留在形式上。此外，公司法沒有股東代表訴訟的規(guī)定。另一方面，監(jiān)事主要來源于股東與員工，他們的獨立性都不可避免地受到諸多因素的影響，而這些人在行政關系上受制于董事會；并且監(jiān)事會無權任免董事會成員，無權參與和否決董事會決策。因此，評價董事會的治理狀況一方面可以吸引投資者，另一方面還能一定程度上增進董事會與管理層、非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事之間的相互了解，提高了非執(zhí)行董事的地位和作用。摸著石頭過河：考核董事會從內部開始通過對美國董事會三種考核模式稍加比較和分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，其實評價機構和新聞媒體評價這兩種模式從評價主體上看都是屬于外部評價機

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