a公司盡職調查報告-免費閱讀

　　

【正文】 公司所進行的股權托管，合同文件不完備。 2. 目前職工持股會會員包括內部職工和相關業務往來單位職工，約 700人；與此相對應自然人股東實際人數約 2023人（ 1997年股份公司成立時登記的自然人股東 120名），全部為與公司無關系的社會自然人。土地證編號 土地使用者 面積（平方米）用途 使用權類型興國用 2023字第 104號 股份公司 工業 出讓興國用 2023字第 031號 股份公司 工業 出讓興國用 1996字第 0402（ 0351）號 X產品廠 16790 工業興國用 1996字第 0402（ 0351）號 X產品廠 住宅重大資產（三）無形資產◆ 商標公司現有注冊商標 7個，其中第 117448號商標為其主要商標，原為興平 X產品廠所有， 1999年 2月申請商標注冊人變更， 1999年 6月 28日被核準。會計電算化實施情況會計核算、財務管理、內部控制◆ 會計核算 ※ 無會計手冊。 公司有 17人待崗，其中 9人為長期病休。現款現貨、若經銷商資金緊張可憑資產抵眼押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率。即使我方整體收購處于控股地位，將來管理難度也大。主營業務范圍：生產、銷售各類包裝聽桶、聽罐、包裝紙箱等。其他股權的受讓，尤其是職工持股會的股權要拿到難度較大?！?長期借款 1048萬元：工行 1000萬元；住房按揭貸款 48萬元，以職工名義作的，實際公司使用，已還了大部分?！?在建工程： 太白渡假村已投入 207萬元，后得知此地屬軍事基地，軍方已退款給當地政府 200萬元，政府欠付； 脂肪酸擴產工程 119萬元。 酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類 是公司的支柱產品，提高其毛利率將對整個贏利水平產生重大影響。單位：萬元主要變化的期間費用項目 管理費用管理費用中工資項目年平均增長 32%；技術開發費的投入加大；承包獎勵措施的實施；以及相關項目的會計核算不規范，是管理費用近年變化的主要原因。稅收優惠政策本章小結財務部去年大部分人員已撤換，基本對以前業務不清楚，撤換原因不明 。? 合并報表編制方法： 按國家有關文件規定編制。3. 4. 決算日可回收金額低于帳面價值的差額，作為長期投資減值準備。母公司及合并會計報表每年經會計師事務所審計，但變更會計師事務所較為頻繁，審計質量不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業部涂料事業部防腐事業部母公司財務部有財務人員 11人，另外下屬 9個分廠分別有一個二級核算員，其中內行會計實際專為內部考核管理所設，與財務部其他業務不相關。5. 6. 股權投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不超過 10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有權益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷。? 會計政策、會計估計變更： 2023年以前應收帳款不計提壞帳準備，固定資產、在建工程、無形資產不計提減值準備，從 2023年 1月 1日起，按《企業會計制度》的規定和財政部財會 [2023]17號文件的有關規定計提相應準備。財務核算不規范，如以前核算的成本中包括車間內部利潤，虛增了利潤，后事務所按歷史毛利率扣除內部利潤，推出成本。主要變化的期間費用項目 銷售費用運輸裝卸費的大幅提高，其中 01年比 00年增長 60%，銷售獎勵變化幅度大；01年新增內部承包單位費用項目；01年新增促銷宣傳費項目，金額達 525萬元。生產成本中原材料及包裝物占 97%，控制兩者的采購成本是降低生產成本的關鍵?！?無形資產： 原廠區國家入股土地 303萬元（原評估值）； 脂肪酸車間部分所占北區土地 151萬元。上述長短期貸款均以該公司土地、房屋、設備作為擔保，其中工行270萬元貸款以其子公司茂林酒店土地使用權作抵押；中行 500萬元貸款以脂肪酸設備抵押及茂林酒店保證擔保；另職工住房、包裝公司還作了最高額抵押。類型 股份（金額） 比例 %國家股 652 13法人股 5持股會 46自然人 36 股本溢價 519資產評估增值 5挖潛改造撥款 224資本公積股本凈資產變化趨勢股本 00年作了 10配 3，后由 3500萬元轉為 5005萬元；資本公積由 00年 300萬元上升到 748萬元；未分配利潤 98年、 99年、 00年報表數不一致，原因是事務所計提準備時未追溯調整以前年度報表數，若調整 9 99年未分配利潤將降低。（ 3）興平市第三社會福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊資本 萬元，法定代表人符振豐先生。脂肪酸項目效益：該項目投入很大， 01年 5月竣工，但效益到目前仍然不佳。經銷商具有獨立法人資格，北京山東S省新疆銷售點甘肅寧夏內蒙青海四川河南湖北 安徽西藏市場集中在西北地區，有能力向華中、華北地區輻射銷售份額 *華東、華南、東北上海市 江蘇省 浙江省 福建省 廣東省 湖南省 江西省代理商數量（家）銷售人員數量 0 0 0 0 00 0華東、華南、是我國 X產品消費量最大的地區，東北、湖南、江西也是經濟較發達地區。人力資源現況注：1. 人力資源部提供的部門人員數量和業務部門訪談后有出入，如：生產部下屬的制漆、樹脂兩個分廠人數就比人力資源部提供的少 32人。核算的規定在企業內部會計制度中有規定◆ 財務管理 ※ A公司自改制以來，制定了自己的內部會計制度和財務管理制度； ※ 經營指標由企業發展部下達，和分廠、職能科室負責人簽定內部 經濟承包合同，財務部只負責會計核算和內部利潤的統計； ※ 預算管理?！?專利據介紹，公司目前正在申請若干外觀設計專利；其中 1項已獲專利申請受理通知書，申請號為 ，用于包裝桶（聚氨酯清漆）。3. 據公司介紹，目前在職工持股會名下尚有 600萬余股未賣出，公司計劃如不能上市，擬縮股。如果我公司擬通過股權受讓方式收購該公司，客觀上加大了談判和交易的復雜度。 ◆ 現有股權結構股份公司目前的主要股東為職工持股會（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會中存在非內部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴大至約 2023名自然人股東，存在變相公開發行股票的嫌疑。未決和潛在訴訟 （根據公司法務人員訪談，未見大部分文件）（一）職工持股會1. S省省體改委 1997年 11月 20日以陜改發（ 1997） 155號文批復同意設立 S省 A公司 X產品股份有限公司職工持股會，持股會于 1997年 12月 5日獲得由興平市民政局頒發的陜社證字第 51號社會團體登記證。（二）房屋據公司介紹，公司全部房產均未辦理房產證。?與蘭州行通公司合作開發的 ERP系統正在使用，目標范圍涉及銷售管理、采購管理、庫存管理、生產核算、生產調度、往來結算、成本管理、技術配方優化等全部業務范圍，目前由于與用友財務軟件的數據接口尚不完善，兩套系統各自獨立運行，未發揮很好的功效。主要設備關鍵設備產能分析公司現有設備產能還沒有充分利用，有產量提高的潛力? 公司截止 2023年 9月，無重大在建工程項目? 公司規劃的投資項目如下新產品投資計劃? 公司 2023年 7月已通過 ISO9002質量認證? 公司質量部 2023年 7月獲得 S省省石油化工辦公室 “企業質量監督檢驗機構認證書 ”? 質量部有 “二級質監科資格 ”? 公司正在進行 ISO2023版換版工作，并正推行 ISO14000認證? 公司檢測設備有： 電子色譜檢驗儀（用于材料檢測） 恒溫恒濕室（用于產品檢測）? 公司實行原材料 A、 B類進廠檢驗，產成品 100%出廠檢驗質量體系質量經理 檢測組長過磅員成品組長原料組長辦公室人員1人1人2人2人4人◆ 結構分析◆ 盡職調查 1. 財務審計2. 經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發人力資源 財務管理3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告供應公司 供應公司現有 16人，負責公司原材料的采購供應，兼做貿易業務? 公司設立供應公司二級核算單位，模擬子公司運作；? 供應公司除了必須完成原材料采購任務外，兼做貿易業務，自己創收，年均利潤在 2030萬元；? 各經營單位有材料采購建議權，采購必須由供應公司操作；? 所有采購合同歸口檔案室，使用統一書面合同文本? 供應公司在公司規定金額的授權內簽定合同，超過金額的為重大合同，必須由律師審核，總經理簽字? 大宗采購通過招標進行；? 財務部對實際采購價格進行監督；供應管理供應考核? 公司對供應公司的考核通過內部經濟承包合同約定； 關鍵條款是： ?占用存貨資金 450萬元，定額內占用不收息，超額雙倍罰息 ?在 2023年 6月底加權平均價格基礎上，降低采購成本 1% ?必須保障公司年產 X產品 2萬噸用料的需求，耽誤 1天，罰 1000元 ?承包人員實行 “底薪 +超額內部利潤提成 ”制? 供應公司內部考核辦法 ?倉庫保管、科室成員實行基本工資制，平均工資在 400500元 /月 ?采購員實行按月 “底薪 +業務利潤提成 ”制，利潤在 5000元內、大于 5000元 /月，提成比率為 10%、 50%（超額累進制） ? 公司采購基本上都是通過招標方式進行，付款時間短，對公司現金壓力大；? 對于關聯公司顏料廠，因高層領導關系，經常采用提前付款方式；主要原材料供應◆ 結構分析◆ 盡職調查 1. 財務審計2. 經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發人力資源 財務管理3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告技術研發? 公司沒有技術專利? 設有技術中心，下設 9個項目小組，專業技術人員 21人，其中兩個小組負責常規生產業務的技術支持，配方實驗，尋找成本降低配方、 7個小組負責跟蹤涂料發展趨勢? 技術中心有 9個實驗室，但多年沒有資金投入，技術設備只有簡單的化學技術器械，如燒瓶燒杯等，硬件相當落后◆ 結構分析◆ 盡職調查 1. 財務審計2. 經營審計銷售體系生產及質量供應配套體系技術及研發人力資源 財務管理3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告 X產品總廠現有在職職工 442人，因地域及歷史原因限制，高學歷人才相對較少。 ?銷售點全部是連鎖分店式，每個地區設數家銷售點、由各經銷點自負盈虧、執行統一銷售價格，在此基礎上公司下幅 13%百分點， 200公里以內公司送貨到目的地、 200公里以外公司與經銷商各承擔一半運費。管理機制：內部有許多領導親戚，并且有些身居要職，如新疆一公司既是供應商、又是銷售商，其負責人即董事長親戚。（ 2） 2023年改組設立的 “ 興平市 A公司包裝有限責任公司 ” ：本公司持有 60%的股權，注冊資本 500萬元，法定代表符振豐先生。凈資產構成我方可受讓的的股權有國家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公務員工資借款 436萬元；修路借款 60萬元； 原改制前退休職工醫療在公司報銷 20萬元等。銀行負債分析◆ 短期借款 2870萬元：工行 1440萬元；中行 1350萬元；財政局資金處 30萬元；工商聯互助會 50萬元，其中：中行一筆 450萬元貸款是以 636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長親戚，該股本已占 5005萬股的 %。原材料 703萬元 48%包裝物 79萬元 5%低值易耗品 20萬元 1%產成品 588萬元 40%自制半成品 68萬元 4%長期資產分析◆ 固定資產： 近幾年該公司一直進行工程建設，其中年產 6000噸脂肪酸項目最大，投資 1850萬元。98年 99年 00年 01年 02年 8月凈利潤 356 366 442 614 349凈資產收益率 本章小結公司歷年經營狀況較好，銷售量、銷售額處于穩步增長的良好勢頭，年平均毛利率水平在 20%左右。產品成本結構近年期間費用比較1998年 2023年期間費用年平均增長 20%，而銷售收入的年平均增長為 12%，01年三項費用合計已達 1636萬元， 02年預計與 01年持平；其中管理費用增輻較大， 00年、 01年分別比上年增長 46%、 29%；另外財務費用 02年 8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費用 40萬元不能資本化；銷售現金折扣 30萬元，以前年度入在營業費用里；對外協議貸款利息收入未入帳；銷售網點墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費用控制不佳。該公司正準備申請市級以下 25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市