企業并購與重組3-免費閱讀

　　

【正文】 :21:2212:21:22March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 12時 21分 :21March 27, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 27日星期一 12時 21分 22秒 12:21:2227 March 2023 1做前，能夠環視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 特殊的并購融資方式－管理層收購 管理層收購的主要特征 ? 目標公司內部的管理人員成為股東之一 ? 主要通過外部投資者的資金支持來完成交易 ? 目標公司往往具有巨大資產增值潛力或存在“潛在的管理效率空間” ? 管理層收購完成后，目標公司在取得一定經營績效后，通常尋求上市，以實現外部投資者的退出 特殊的融資 /并購融資 －管理層收購 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 管理層融資收購的參與方 新公司 現金 股權 現金 借款憑證 股權或資產 現金 /股權 現金 現金 中介機構 管理層 ? 通常是提供信貸支持的金融機構、投資機構或個人 ? 根據最后交易結構而定 貸款人 ? 風險基金 ? 投資銀行 ? 貸款人通過債轉股而形成的 投資者 股權 ? 通常是上市公司、大集團剝離的子公司或分支機構、國有企業或部門 賣方 ? 財務顧問 ? 會計師 ? 律師 ? 資產評估師 ? 管理顧問等 股權 業績承諾 密切合作關系 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） ? 投資者為什么會支持管理層收購？ ? 信任管理者的能力，認為管理層接管后的公司將比原公司更有價值 ? 新產品、技術和產業有長期增長前景和短期獲利的機會 ? 后期出售退出或上市的可能性 ?對參與管理層收購的投資者而言，著重于收購公司在后期出售退出或上市時所獲得的收益，關鍵是看內部收益率和現金流量倍數等指標，因此，交易定價是其決定投資與否以及投資多少的重要標準 ?投資者一般以普通股、優先股或貸款的形式投資，由于面臨直接的資本風險，往往要求較多的權利，其投資預期內部收益率往往在 20％ 30%以上，并期望在 3～ 5年內套現 管理層收購中投資者的主要考慮 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 管理層的潛在收益 ? 成為企業的股東，分享企業成長的收益 ? 通常以較低的成本收購股權，而在公司上市時以較高的價格套現 ? 收購自己擁有內部信息資源、并且對之有相應運營能力的企業 ? 在收購的過程中，通過與中介顧問、戰略投資者、貸款人等的接觸，逐步明確公司的發展戰略，并進一步提高企業的經營效率 ? 在收購完成后，獲得戰略投資人在管理上的支持 管理層收購對管理層的影響 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 管理層的潛在風險 ? 如果管理層收購失敗，則損失在項目操作過程中所投入的精力和金錢 ? 如果收購后公司業績下滑，公司的收益無法支付利息等費用，則管理層須用自有資金償付融資安排中以債務形式存在的資金及其利息費用 ? 如果管理層收購后公司業績不佳，無法上市，則成為股東的管理層持有的股份無法上市套現 ? 如果對國有或集團資產收購失敗，管理層則有可能在法律糾紛上處于不利的地位 管理層收購對管理層的影響 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 管理層融資收購的操作程序 管理層收購策劃，組建項目組 進行管理層收購 收購完成后的公司重整 審慎調查 /可行性分析 組建項目 領導小組 設立收購主體 設計管理層 激勵體系 目標公司評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 收購合同的履行，收購完成 經營調整 上市 選聘中介機構 收購融資安排 選擇投資人 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 我國現有管理層收購與國外普遍管理層收購的比較 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 我國管理層收購 國外管理層收購 目的 ? 國有股減持 ? 缺乏有效的退出機制 ,短期無法獲利 ? 提升企業管理效率 ? 獲得預期收益 法律環境 至今尚無系統的法律依據 有比較明確和系統的法律體系進行規范 發展階段 尚不成熟，處于探索階段 相對成熟 收購主體 就國內現有案例，收購主體包括：公司創業者、對公司發展作出重大貢獻的企業家、職工和工會等 主要是目標公司管理層 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 我國現有管理層收購與國外普遍管理層收購的比較（續） 我國管理層收購 國外管理層收購 融資方式 ? 受現行政策限制 , 較少采用杠桿收購方式 ? 企業或個人的自有資金 ? 風險較低 ? 多采用杠桿收購方式 ,融資手段多樣 ? 通常為高負債融資 ,銀行和機構投資者資金 ? 風險相對較高 操作方式 離標準的 MBO操作方式差距較大，合理定價是個難題 一般聘請中介機構操作 ,定價模式和操作模式較為成熟，標準化程度較高 控股權持有人 由于國內相關環境和退出渠道的限制，公司管理層在管理層收購中不得不處于主導地位和控股地位 交易完成后，居于控股地位的往往是提供了大量權益投資的投資機構，管理層只負責商業計劃的制定和收購完成后的經營運作 特殊的并購融資方式－管理層收購（續） 我國現有管理層收購與國外普遍管理層收購的比較（續） 我國管理層收購 國外管理層收購 交易結果 由于目前國內退市機制的限制，國內上市公司實施 MBO后較少可能退市，成為非上市公司 ? 交易完成后，目標公司通常由上市