有限合伙協(xié)議(私募股權(quán)投資)-免費閱讀

　　

【正文】 協(xié)議生效和終止 本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。第十三條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。第十一條 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交廣州仲裁委，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在廣州仲裁解決。 “違約合伙人”、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。，普通合伙人有權(quán)獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)予以同意。 會議召集和召開 年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。 報告 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次有限合伙年度會議。（5） 然后，超出　　%以上部分的現(xiàn)金收益，其中　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。第七條 收益分配與虧損分擔(dān) 收益分配 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘膊荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過。 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。 普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：（1） 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定；（2） 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。，不得違背或僭越投資委員決議或職權(quán)。 ，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。 繳付出資 各合伙人的認(rèn)繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后　　年內(nèi)繳付： （1）第一期出資：經(jīng)普通合伙人提前　　日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認(rèn)繳出資額的　　%； （2）第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　　日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過　　次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的　　%。 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔(dān)： （1）管理團(tuán)隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用； （2）與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場所租金（有限合伙注冊場地除外）、辦公設(shè)施費用； （3）其他有限合伙日常運營經(jīng)費； 普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。 （2）有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。 主要經(jīng)營場所 有限合伙的主要經(jīng)營場所為[廣州市　　　　　]。 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項目。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱“各方”。 2第二條 有限合伙 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指　　　。 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 ，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權(quán)： （1）變更有限合伙的名稱； （2）變更有限合伙主要經(jīng)營場所； （3）批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益； （4）處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)力； （5）聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人； （6）其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。 （2）管理費每一年一次性支付，于每年的首日預(yù)付該一年的管理費（如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日）。 有限合伙成立時各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 　　　 元。并且， （3）如有限合伙人逾期出資達(dá)30日，普通合伙人有權(quán)獨立決定： 1）該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不被計入表決基數(shù)，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會（如有）應(yīng)被視為自動去職。 ，且有限合伙僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時可接納新的普通合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為廣州市　　　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團(tuán)隊不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過失。 現(xiàn)金管理 有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應(yīng)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的　　%。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。 會計年度有限合伙的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。第十條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。 ，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行