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【正文】次，需要公司其它股東過半數以上同意。二十三、受讓股權的新股東是否還有出資驗資的義務？答：沒有。《公司登記管理條例》第六十九條規定“公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款”，因此如果不及時進行工商登記將要承擔相應的罰款。股權轉讓合同是股東將其在公司中的股東權益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同，其性質屬于債權合同，合同生效后在當事人之間產生債權債務關系。”由此可見，工商登記是一種公示行為，對外起對抗效力，是證權性質，而不是設權性質。（二）受讓股東也可依據股權轉讓協議及其他變更文件，提起行政訴訟，起訴工商管理機關履行變更登記的職責。一般情況下，對外公開的“陽合同”非當事人真實意思；另一份是僅僅存在于當事人內部的“陰合同”，是當事人真實意思表示。對于為了阻止其他股東優先受讓權中的“陰合同”，因為該合同的履行必將損害其他股東的合法權利，其他股東可以申請法院予以撤銷，使該合同歸于無效。同時，稅法制度允許當事人在不違反法律的強制規定的情況下合理避稅。三十七、職工股能否轉讓？答：在改制企業中，大量職工以職工持股會的形式持有公司股權。職工所持有的，只是在職工持股會中的信托份額，所轉讓的只是信托份額的受益權，其效力應當按照信托受益權轉讓的規定予以判定。人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：第一，夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；第二，夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后，過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。三十九、股權轉讓導致公司股份轉歸一人該如何處理？答：股權轉讓導致公司股份轉歸一人的，導致公司形式發生了變更，應作出股東會決議，并按法律規定應依法辦理變更登記。職工屬于信托關系中的委托人，也是受益人，而職工持股會則屬于受托人。對決議瑕疵負有責任的股東應向無過錯的股東承擔損害賠償責任。另一種意見認為，該行為合法有效，理由在于，公司股權轉讓是公司法所保護的法律行為，股權轉讓并不導致土地使用權權屬的轉移，土地仍是原公司的財產，股權轉讓行為與土地使用權轉讓行為彼此之間相互獨立、毫不相關。但對于第三人能否對合同效力提出異議，要具體分析。受讓股權，或者承接公司資產，應當由公司債權人同意，不能以此損害公司債權人和公司員工的合法權益。因此，工商登記是否變更既不影響股權轉讓合同的生效，也不影響股權的取得。三十、工商變更登記的法律性質及對股權轉讓合同效力的影響？答：《公司法》第33條第3款規定：“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。《公司法》第33條第2款規定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。二十六、小股東不同意大股東轉讓股權，又無力實現優先購買時該怎么辦？答：如不愿意與新加入的大股東合作，可以選擇對外轉讓股權，實現退出。雖然股權有瑕疵，但是該股東仍擁有股權，也就可以對股權進行轉讓。程俊訴崔焱、王國林股權轉讓案亦確認實際投資人轉讓股權的合同有效。十八、股權轉讓的價格是否需要與出資額相同？答：不需要。十六、實現股權轉讓一般需要有哪些手續？答：一般情況下，股權轉讓經過以下手續：(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。（八）股權轉讓前后公司債權債務約定。十三、哪些屬于股權轉讓價格低于成本的合理理由？答：《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》明確以下是股權轉讓價格低于成本的合理理由：（一）所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；（二）因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；（三）將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；（四）經主管稅務機關認定的其他合理情形。股權轉讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉讓，稅務機關有權按凈資產或類比法核定交易價格計征個人所得稅。十二、就股權轉讓繳納個人所得納時需要注意哪些方面？答：第一，正確計算股權轉讓個人所得稅。事實上，如果允許原股東繼續對公司行使知情權，將對公司的正常經營造成不利影響，甚至導致公司商業秘密外泄。減資依公司凈資產流出與

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