修改上市公司重大資產重組與配套融資規定-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 的和交易對方；　　(二)交易價格或者價格區間；　　(三)定價方式或者定價依據；　　(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；　　(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；　　(六)決議的有效期；　　(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；　　(八)其他需要明確的事項。　　中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。公告應當說明，公司在收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。　　第三十三條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監會及其派出機構報告。　　獨立財務顧問還應當結合本辦法第十二條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。　　第四十五條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；　　(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；　　(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。　　第六章重大資產重組后申請發行新股或者公司債券　　第四十九條經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業績在審核時可以模擬計算：　　(一)進入上市公司的資產是完整經營實體；　　(二)本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；　　(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平。　　前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。　　第四條上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。　　證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。　　第十三條上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：　　(一)應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。　　董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。　　保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。　　第二十四條認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。　　發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。　　第三十三條本細則的附件包括《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。每一特定投資者最多認購數量不得超過[ * ]萬股。該程序和規則應當公平、公正，符合中國證監會的有關規定)　　四、特別提示　　1. 凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。　　二、同意：　　1. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股(大寫數字)　　2. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股(大寫數字)　　3. 按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股(大寫數字)　　三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。　　4. 本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。　　附件2:　　《認購邀請書》和《申購報價單》范本　　[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書：　　經[ * ]股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”)[ * ]年度第[ * ]次臨時股東大會(簡稱“股東大會”)批準，擬向特定投資者非公開發行股票(簡稱“本次發行”)。　　報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。　　第二十六條認購邀請書發出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。　　上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。　　《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯人”，是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。中國證監會發布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字〔2001〕105號)同時廢止。　　第五十二條上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。　　第四十八條中國證監會核準上市公司發行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。　　特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。　　第四十條上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。　　第三十五條上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監會及其派出機構報告，并予以公告：　　(一)中國證監會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的；　　(二)中國證監會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的；　　第三十六條獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。　　上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。　　第二十八條上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核：　　(一)符合本辦法第十二條的規定；　　(二)上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；　　(三)上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；　　(四)中國證監會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。　　上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。　　第二十一條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)：　　(一)董事會決議及獨立董事的意見；　　(二)上市公司重大資產重組預案。　　第十九條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。　　資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。　　第十四條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：　　(一)與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；　　(二)受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；　　(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；　　(四)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。　　前款規定的重大資產重組完成后，上市公司應當符合中國證監會關于上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。　　禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。　　上市公司重大資產重組管理