私募股權投資基金有限合伙有限合伙協議-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 商一致，可對本合伙企業經營期限內的利潤分配或虧損分擔進行調整。每一個合伙人的資本賬戶余額應及時根據變化情況進行調整：(a) 下列項目應記為資本賬戶的增項：(i) 合伙企業的收益中該合伙人應得的份額；及(ii) 該合伙人繳付的實繳出資額。首輪募集完成后，審計機構由普通合伙人從具有較高聲譽的會計師事務所中提名。(2) 各有限合伙人同意對一切保密信息承擔保密義務，未事先征得普通合伙人的書面同意，不得將其披露給任何第三方，但下述情形除外：(a) 向有需要了解保密信息的該有限合伙人的高級職員、董事、理事、股東、全資子公司、雇員和外聘專家（包括但不限于律師和會計師）披露，但前提是應當要求上述人員向本合伙企業承擔與該等有限合伙人類似的保密義務；(b) 需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露，或者根據相關法律要求向任何政府、行政或監管機關進行的披露，但在相關法律、法規、規章不禁止的情況下，該有限合伙人應于披露前盡可能早的時間以書面方式通知受影響方；（c）非因有限合伙人違反本條款而為公眾所知的保密信息的披露。普通合伙人對是否同意擬受讓方為繼受有限合伙人有唯一的決定權；(c) 若普通合伙人認為擬議中的轉讓符合合伙企業的最大利益，(1)(a)所列的一項或數項條件，認可一項有關合伙企業權益轉讓的申請為“有效申請”；(1)所列第(a)至(c)項約定的，轉讓方應首先向普通合伙人及其它有限合伙人（“非轉讓方”）發出一份書面通知（“轉讓通知”），列明(i) 擬轉讓的合伙企業權益（“要約權益”）；(ii) 擬轉讓價格；(iii) 其它條款和條件；及(iv) 擬受讓方的身份。(3) 出質禁止普通合伙人不得將其持有的合伙企業權益出質，未經普通合伙人事先書面同意，任何有限合伙人均不得將其持有的合伙企業權益出質。(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業不應因此解散。(e) 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益；如合伙企業在除名執行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。（除名）的情況的，普通合伙人可將該違約合伙人予以除名。 有限合伙人的特別陳述與保證(1) 該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業及投資情況的募集資料，其已經就與在本合伙企業投資的一切法律問題及參與本合伙企業對其納稅產生的影響咨詢過自己的法律、稅務和會計顧問或者已經有過進行此種咨詢的機會，理解投資本合伙企業可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力；(2) 該合伙人獨立決定投資本合伙企業，并不依賴于普通合伙人或管理人提供的法律、投資或稅收等建議。 清算人的主要職責(1) 清理本合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2) 處理與清算有關的本合伙企業未了結的事務；(3) 清繳本合伙企業所欠稅款；(4) 清理本合伙企業債權、債務；(5) 處理本合伙企業清償債務后的剩余財產；(6) 代表本合伙企業參加訴訟或者仲裁活動；(7) 清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理本合伙企業注銷登記。(iv) 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：A. 提起訴訟向違約合伙人追索：①應繳而未繳的出資額；②逾期出資違約金、滯納金、賠償金；③合伙企業因訴訟及其它司法程序所承擔的所有費用，包括合理的律師費。如果因本合伙企業的任何雇員、顧問或其他代理人的過失、欺詐或非善意行為而導致本合伙企業或有限合伙人遭受任何損失，受償人亦無需承擔賠償責任，但前提是在選擇、聘用上述雇員、顧問或其他代理人的過程中盡到了合理的謹慎義務；(d) 對于受償人善意依賴專家意見而做出的判斷或者任何的作為或不作為，或因上述判斷、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無需向有限合伙人或本合伙企業承擔賠償義務或任何其他責任。 不可抗力(1) “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。各份具有同等法律效力。半年度，指日歷半年度。(8) 管理公司或管理人，指執行事務合伙人或者執行事務合伙人所聘用的負責管理本合伙企業的公司。(15) 守約合伙人，指沒有違反本協議約定的合伙人。(22) 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。本人/本公司特此簽署本確認函確認如下：(1) 本人/本公司同意本次認繳出資額為人民幣[●]萬元，并承諾按照合伙協議（定義如下文）約定向合伙企業繳付出資，否則將承擔相應的違約責任。(2) 本人/本公司已與本合伙企業就加入本合伙企業事宜進行過深入溝通，清楚并理解本合伙企業現有合伙人已簽署的有限合伙協議及其附件及其修訂版本（“合伙協議”）的全部條款及內容。(3) 本人/本公司理解合伙企業投資是一項有風險的投資，同意本合伙企業的運營、管理、投資、退出、解散、清算及其它相關合伙事務由普通合伙人全權負責，除有限合伙協議明確約定由合伙人會議決定或行使的除外。凡提及本協議，均指經過補充、修改或變更后之本協議，并且包括鑒于條款及各附件。(18) 項目投資，指合伙企業對投資組合公司進行的直接或間接的股權投資、債權投資、夾層投資、可轉債等各種權益投資。(11) 認繳出資額，指某個合伙人向合伙企業認繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。(5) 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。(4) 各合伙人確認，為工商登記的需要，各合伙人按照工商登記管理部門要求的版本訂立的有限合伙協議，本協議作為在工商登記的有限合伙協議的補充協議。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分條款外，本協議應繼續履行。 免責(1) 各有限合伙人同意，普通合伙人、管理人、它們各自的關聯方、投資決策委員會、上述人士的股東、高級職員、董事和其他代表（統稱為“受償人”），如果其行為符合本協議條款規定或未被本協議或《合伙企業法》所禁止，就不會被認為是違反了本協議各項規定，也不會被認為是違反了該人士對本合伙企業或任何有限合伙人承擔的任何義務。第12條 違約責任、免責 違約責任(1) 本協議簽署后，任何一方未能按本協議的規定履行義務，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應賠償因其違約而給守約方造成的全部經濟損失。(3) 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。(2) 普通合伙人的義務(a) ；(b) 應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益；(c) 作為合伙企業的執行事務合伙人，全權負責合伙企業的運營、管理、控制、決策及其它所有合伙事務；(d) ；(e) ；(f) ；(g) 依據本協議約定應履行的其它義務；第10條 陳述與保證 合伙人向合伙企業陳述與保證(1) 該合伙人或者是依法成立并有效存續的實體，或者是有完全民事行為能力的自然人；(2) 該合伙人已獲得充分授權簽署本協議，代表該合伙人在本協議上簽字的人為其合法有效代表；(3) 如合伙人為非自然人，該合伙人簽訂本協議不違反法律法規、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規定或協議項下的義務；(4) 除已明確披露并經普通合伙人接受的情況外，該有限合伙人是為自己的利益持有合伙企業權益，沒有且不會就該合伙企業權益設立委托、信托或代持等法律關系；(5) 該合伙人已仔細閱讀并理解本協議條款，不存在重大誤解情況；(6) 繳付的出資來源合法；(7) 該合伙人向合伙企業和執行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人；(8) 該合伙人并沒有與任何第三人達成相關協議或安排以出售、轉讓或其他方式處理其在本合伙企業中的合伙企業權益；(9) 該合伙人不會導致合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規的規定，不會導致合伙企業受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發行上市的限制）。第9條 合伙人的權利義務及責任 有限合伙人的權利(1) 有限合伙人的權利(a) 依據本協議第6條約定獲取收益分配；(b) ；(c) ；(d) ；(e) ；(f) ；(g) ；(h) 依據本協議要求普通合伙人在投資決策委員會對擬投資項目作出決議后的十個工作日內，以口頭或書面方式提供合伙企業擬投資項目的分析報告；(i) 依據本協議規定的方式了解本合伙企業的經營情況和投資組合公司的情況；(j) 對本合伙企業的普通合伙人提出合理的建議；(k) 依據本協議約定應享有的其它權利；，若普通合伙人認為向某一和某些有限合伙人提供前述擬投資分析報告會違反普通合伙人與擬投資組合公司簽署的保密協議或保密約定、或者其它緊急情況發生而不方便提供的，普通合伙人可以不提供。(c) 除名退伙(i) 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大經濟損失或承擔合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時。違約合伙人被除名的，除其已經獲取的收益分配外。(d) 如果：(i) (1)(d)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的；和/或(ii) 任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益，則轉讓方可以以不優于轉讓通知中規定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。第8條 入伙、退伙、除名及權益轉讓 權益轉讓及出質禁止(1) 有限合伙人權益轉讓如果有限合伙人（“轉讓方”）欲將其擁有的合伙企業權益轉讓或出售（統稱“轉讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉讓方應獲得普通合伙人書面同意，并完全遵守本款及本協議其它相關條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。（投資項目半年度報告和半年度財務報告合稱“半年度報告”）。普通合伙人應當在法定期限內及解散后三年內保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的依據。如果本合伙企業或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業中的合伙企業權益或分配而需要承擔相關的代扣代繳義務，則本合伙企業有權根據普通合伙人的判斷，從可分配金額中進行必要的預提支付。如支付給任何有限合伙人的可分配收入總額超過根據本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應得的可分配收入額，則該有限合伙人應向普通合伙人返還超額部分（“有限合伙人返還收益”）。(3) 非現金收入按照如下約定分配：(a) 在合伙企業清算完畢之前，執行事務合伙人應盡其合理努力將合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如無法變現或根據執行事務合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則執行事務合伙人有權決定以非現金方式進行分配。(2) 合伙企業發生的下列費用由普通合伙人在管理費中列支，并且普通合伙人可在應收管理費的額度內指示合伙企業直接支出該等費用，并以之抵扣合伙企業的應付管理費：(a) 管理人的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；(b) 與管理人的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、辦公設施費用、通訊費。 管理費(1) 本合伙企業全體合伙人一致同意由普通合伙人【 有限公司】，擔任本合伙企業的管理公司（暫定名，以下簡稱“管理公司”或者“管理人”），與本合伙企業簽署相關的《管理協議》，為合伙企業提供投資服務以及組合管理服務。對于需由合伙人會議同意的其它事項，須經普通合伙人及持有合伙企業50%以上實繳出資額的有限合伙人通過方可作出決議。 合伙人會議(1) 年度會議(a) 合伙企業每年召開一次合伙人年度會議（“年度會議”），由普通合伙人召集并主持，經合計持有50%以上實繳出資額的有限合伙人出席方為有效；(b) 年度會議的內容為普通合伙人向有限合伙人進行年度報告。 投資決策委員會(1) 為提高投資決策的專業化程度，控制投資風險，在本合伙企業成立日起10個工作日內，執行事務合伙人應組建一個至少為3人的投資決策委員會（“投資決策委員會”）。執行事務合伙人的職權包括但不限于：(a) 在符合本協議約定的條件下，全面負責合伙企業的各項投資業務及其它業務的管理及決策；(b) 代表合伙企業對外簽署、交付和履行協議、合同及其它文件；(c) 代表合伙企業取得、擁有、管理、維持和處分資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；(d) 采取一切必要行動以維持合伙企業合法存續、以有限合伙身份開展經營活動；(e) 變更合伙企業的名稱、主要經營場所、經營期限，決定合伙企業總認繳出資額的增加或者減少；(f) 開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其它付款憑證，從本合伙企業的賬戶中支付在本協議項下應由執行事務合伙人或管理人預付但應由本合伙企業承擔的成本、開支和費用；(g) 聘請合格的機構擔任合伙企業的管理人；(h) 聘請專業人士、中介及顧問機構為合伙企業提供服務；(i) 向現有有限合伙人或新的有限合伙人繼續募集資金；(j) 按照本協議約定決定有限合伙人轉讓合伙企業權益；(k) 根據合伙人的變動情況修改本協議附件；(l) 根據國家稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；(m) 為合伙企業的利益提起訴訟/仲裁或應訴，與爭議對方進行協商或和解等，以解決合伙企業與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險；(n) ；(o) 從逾期合伙人應分