有限合伙協(xié)議(私募股權投資)-文庫吧在線文庫

　　

【正文】 集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復。 普通合伙人權益轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當中的任何權益。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2） 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；（3） 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：（1） 權益轉(zhuǎn)讓不會導致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制；（2） 轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權益；（3） 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、繼承轉(zhuǎn)讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（4） 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。 臨時合伙人會議的職能和權利包括：（1） ；（2） ；（3） 經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散；（4） 批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配；（5） 、更換普通合伙人；（6） 批準普通合伙人向非關聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權益；（7） 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議；（8） 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。 審計有限合伙應于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：（1） 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋；（2） 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益；（3） 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　　%的收益。 資金保管 有限合伙應委托一家商業(yè)銀行（“保管銀行”）對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為　　銀行股份有限公司。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行；因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。 關鍵人士 有限合伙管理團隊的關鍵人士為　　　。 執(zhí)行合伙事務 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其 投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合 伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。并且， 2）普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日；最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限（包括延長后的期限）的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。 授權 全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： （1）本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。 咨詢委員會。 目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。 2 設立 2 名稱 2 主要經(jīng)營場所 3 目的 3 經(jīng)營范圍 3 期限 3 權力 3 授權 4 合伙費用 4第三條 合伙人及其出資 5 合伙人 5 認繳出資 5 合伙人登記 5 繳付出資 5 總認繳出資額的縮減 6 有限合伙權益出質(zhì)禁止 6第四條 普通合伙人 7 執(zhí)行事務合伙人 7 執(zhí)行合伙事務 7 普通合伙人之行為對有限合伙的約束力 7 無限責任 7 利益沖突 7 關鍵人士 8 違約處理辦法 8 責任的限制 8 免責保證 8 普通合伙人除名及更換 8第五條 有限合伙人 9 有限責任 9 不得執(zhí)行合伙事務 9 有限合伙人地位平等 9 有限合伙人的陳述和保證 9 咨詢委員會 10 身份轉(zhuǎn)換 10第六條 投資業(yè)務 11 投資目標和方式 11 投資限制 11 現(xiàn)金管理 11 資金保管 11第七條 收益分配及虧損分擔 11 收益分配 12 虧損分擔 12 所得稅 12第八條 會計及報告 12 記賬 12 會計年度 12 審計 13 報告 13 查閱財務帳簿 13第九條 合伙人會議 13 年度會議及臨時會議 13 會議召集和召開 13 合伙人會議決議 14第十條 權益轉(zhuǎn)讓及退伙 14 有限合伙人權益轉(zhuǎn)讓 14 普通合伙人權益轉(zhuǎn)讓 15 有限合伙人退伙 15 普通合伙人退伙 16第十一條 爭議解決 16第十二條 解散和清算 16 解散 16 清算 16第十三條 其他 16 通知 16 不可抗力 17 全部協(xié)議 17 可分割性 17 保密 18 簽署文本 18 協(xié)議生效和終止 18廣州　　投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議 本協(xié)議由　　（作為“普通合伙人”）與《合伙企業(yè)出資確認書》所列之“有限合伙人”共同訂立。 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 名稱 有限合伙的名稱為廣州　　投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以最后工商核準登記的名稱為準）。當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關內(nèi)容時，普通合伙人憑達到代表有