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【正文】 限公司。這也稱為利害關系股東表決權的排除。因此股東的出資義務股東的最主要義務。在公司登 17 記成立之日起6個月內，各方須辦理完畢實物和產權轉移手續。股東應當根據出資協議和公司章程的額規定，履行向公司出資的義務。當公司依法終止清算后，還有剩余的財產，這時候股東才可以按照出資比例，分配剩余財產。對公司的會計賬簿只能查閱不能復制。第五、出席股東會并行使表決權即參與重大決策權。具體的股利分配請求權是一種債權，其前提是公司股東會已經通過了股利分配方案。我國公司法第167條對此予以明確的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司的法定公積金，公司的法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提??；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前述規定提取法定公積金之前，應當先用當年的利潤彌補虧損；公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤才得分配。股權具有財產權利的屬性，它具有價值并可轉讓。且公司已據此制造出產品。之后，F公司經營虧損，秦某與錢某發生矛 盾。出資證明書有公司蓋章。下面我們在簡單了解一下有限責任公司股東權利與義務。第五、本公司的重大事項約定。只要不與法定方式矛盾，可以自己約定方式。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。但是，增加資本會攤薄股東的收益，股東完全可以要求增加資本必須經過代表全部表決權的股東通過。如果予以記載，則該事項將發生法律效力；如果記載違法，則僅該事項無效；如不予記載，也不影響整個章程的效力。公司章程的制訂公司章程一般由董事會根據公司自身的特點與實際情況制訂公司章程的通過公司法第44條規定，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。例如根據新《公司法》第38條第1項、第47條第3項的規定，股東會和董事會有權決定公司的經營方針和投資計劃、經營計劃和投資方案。為了避免股權轉讓糾紛的發生，就應當的公司章程中做出相應的具體規定，對股權轉讓方式、轉讓價格的確定等問題進行明確。對于以上情形，如果公司章程也沒有具體規定，那么相應的組織和活動可能因無章可循而陷入混亂。隨判令S公司到工商部門將周某名下的全部股權變更至丁某名下。案例：丁某之夫周某生前系S公司股東，2006年2月28日周某死亡，留有遺囑：其在S公司的股權由妻子丁某繼承。現行公司法在原公司法規定的基礎上增加了十處公司章程可以另行做出規定的規則，大大突出了公司章程的地位。A公司作為被告答辯稱，根據本公司章程規定，王某已經喪失了股東資格，故無權要求分配股利。公司章程是公司最基本的規范性文件，是公司組織和活動的基本準則。2005年10月27日，全面修改的公司法通過。首先咱們對公司及公司法做一個初步了解。公司是一種企業組織形態，是依照法定的條件與程序設立的，以營利為目的的商事組織?！吨腥A人民共和國公司登記管理條例》規定：申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交的文件中，公司章程即是其中重要的文件之一。⑵公司章程對公司股東會、董事會、監事會、經理權利義務作出明確規定，是公司內部運行的行為依據。從這個案例我們可以看出，公司章程的效力。⑶法律、法規作出了一般性規定，章程可以作出特別的規定。S公司一直不予辦理。(4)每個公司都有自己的特點，公司的個性化問題，可以通過公司章程體現。新《公司法》第72條規定，股東向股東以外的人轉讓其出資股份時，應當經其他股東會過半數同意，股東就其股份轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日內未答復的，視為同意轉讓。但是，諸如董事或者經理可以同公司訂立合同或者進行交易的事項。公司章程的討論。如果缺少其中任何一項或任何一項不記載，將導致整個章程無效。⑶任意記載事項：是指法律并無明文規定，但公司章程制定者認為需要協商記入公司章程，以便使公司能更好的運轉且不違反強行法之規定和公序良俗之原則。第三、股東查閱權利的約定。B、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。第二、可以要求推選董事、監事候選人的條件。第七、董事長、經理沒有經過股東會決定的決策、決定，給公司造成損失是否需要承擔責任，承擔什么責任，承擔多大責任，是與其報酬掛鉤，還是另外賠償。除此之外，公司法在很多條文中都規定了股東的具體權利。案例：錢某是一位科技工作者。此后，A實業公司兼并F公司，并將李某、喬某的出資部分退還，剩余部分承諾日后退還。李某則對錢某是否為F公司股東說不清。第三、股息紅利分配請求權即資產收益權。按照公司法第47條第5項規定，董事會制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。如果是股東的股利分配請求權收到侵害。股東在股東會的職權范圍內擁有了表決權，也就相應的擁有了對董事、監事的任免權，以及體現在對公司重大事項的決策權，如公司資本的增減、公司的合并分立等。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。為了保護公司的利益以及中小股東的的利益，公司法賦予股東提起代表訴訟的權利。公司法第28條、第31條分別對股東不履行出資義務和出資不足規定了相應的法律責任。三家股東因此發生爭議，訴至法院。股東應當按照公司機構通知的時間、地點參加股東會會議，不能親自參加市可以委托其他股東出席股東會會議并行使表決權。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。其他有限公司：指一人有限公司和國有獨資公司之外受公司法調整的有限公司。在這些公司營業執照關于“企業性質”一欄中，填寫的往往是“全民所有制”或者“集體所有制”的字樣。（二）出資方式出資范圍與原公司法相比，新公司對公司的出資限制大大放寬，廚師技藝、采礦權、探礦權、債權、股權等都可以作為出資公司法第27條采用了列舉＋概括的方式進行了規定，可以作為出資的財產應當符合以下規定：（1）可以依法定價（估價）（2）可以依法轉讓（3）非屬于法律、行政法規禁止作為出資的財產出資限制：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。目前工商局對股東出資證明書有固定的格式，可以從工商局買到。（五）公司章程審查公司章程對銀行貸款非常重要，從公司章程中可以查看如下內容：公司股東的出資方式、出資額和出資時間，可以作為判斷公司資信狀況的參照?！爸匾?，按國務院規定確定。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。公司法第72條規定；是否同意，處分時是否行使優先購買權。（四）區分股東以公司股權提供擔保與公司本身提供擔保 股東以公司股權對外擔保屬于股東對外擔保，與公司直接對外提供擔保不同，債權人應審查的文件也不同。第二，擴大了投資對象。第64條則是對一人公司的特殊規定，實際是要求債務人（公司）負有舉證責任：只要股東不能證明該一人有限公司財產獨立于自己財產的，就應當對公司債務承擔連帶責任。但是，如果原債務人資信狀況較好，該債務人欲同另一個經營狀況嚴重惡化或者嚴重資不抵債的公司合并，也將損害債權人的利益。另：公司的變更 包括改制與名稱變更對債權債務的影響最好結合實際：如沈陽宏遠工商檔案與會計報表中的股東不符；貸款用途為參股（友誼集團參股聯合擔保）應有注冊資本增加的程序及法律文件，并以工商登記中注冊資本是否增加來判定借款用途；第三篇：中華人民共和國公司法(2005年講稿)中華人民共和國公司法(2005年修訂)地域：國內法 國內法名稱：中華人民共和國公司法(2005年修訂)文號：中華人民共和國主席令中華人民共和國公司法(2005年修訂)中華人民共和國公司法(2005年修訂)合法權益。中華人民共和國公司法(2005年修訂)（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。中華人民共和國公司法(2005年修訂)（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。公司法的基本原則：（1）有限責任原則——這是最重要的原則，它分為3個層次：A、股東以其出資額（所持股份）為限對公司承擔責任； B、公司以其全部資產對公司的債務承擔責任，這是公司對外的責任；C、公司對外投資的，以該出資額為限對所投資公司承擔責任。有自己行業的規定的，就必須優先執行本行業的法律。股份有限公司：（1）5個以上發起人；（2）注冊資本最低額人民幣1000萬；（3）章程并經創立大會通過；（4）名稱、組織機構、場所。（三）公司的設立過程準備和簽署文件：股份公司的話就要準備出資協議；中外合資企業的話就要準備合資合同；外資的資信證明等等。發照：如屬于股份公司，領照后還應公告。非現金出資的特別規定實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資涉及評估作價、折股；土地使用權的評估；以工業產權、非專利技術出資的金額不得超過注冊資本20%的限制；國家對采用高新技術成果的特別規定（股份公司不適用）。“出資時間”同上；“出資方式”同上；增加了全體發起人承擔“連帶出資責任”?！锾崾荆汗蓶|會（股東大會）的普通決議與特別決議 股東會（股東大會）會議由股東按照出資比例/股份數行使表決權。比較規范的公司也可在章程中規定董事會的普通決議和特別決議。（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。六、股東會/董事會/監事會/經理的關系全體股東組成股東會；股東會是公司的最高權力機構；董事通常由股東委派，可以是公司外或股東外的自然人；董事會對股東會負責；經理由董事會聘任或任命；經理對董事會負責；經理列席董事會會議；監事會由股東以及職工代表組成；監事列席董事會會議；監事會對公司負責。增加了臨時股東大會的召集人：（1）監事會召集和主持（2）連續90日持有公司股份10%以上的股東可以自行召集和主持。三、公司法修訂草案專門增加“上市公司組織機構的特別規定”一節上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人時，應交股東大會審議。上市公司股權分臵改革的法律問題解說如何實現發起人股東對股權分臵改革意見的一致通過?！豆痉ā穼歇氋Y公司的特別規定。另外，該公司董事趙某在擔任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業，經營與該公司相同的產品，個人獲得收益10萬元。2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監事：一是由甲企業的代表楊某代替乙企業的代表韓某出任該公司監事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元人民幣?？讫堧娖魃婕暗南嚓P法律問題解說涉嫌虛假陳述可能招致的證券民事索賠訴訟獨董履職缺乏有效的法律保障是造成獨董客觀上無法履職或懈怠履職的主要原因，在法律修改之前獨董不應當承擔與內部董事同等的法律責任從科龍獨董事件看中國獨董制度“食洋不化”，建議在獨董和監事會之間取消之一，結合兩者，重新設計監察制度可能涉嫌出資不實，無形資產評估虛高，以及股東對外所累計投資不超過本公司凈資產50%的規定?？s短了發起人股份的轉讓時間：原來是3年內不得轉讓，現在改為1 年內不得轉讓。獨董在任期內辭職導致獨董成員低于法定人數的，在新選出獨董之前，仍應依法履行職務。加重了董事、監事、高管人員的訴訟風險（同有限公司）?！锝榻B：一、公司法修訂草案對“有限公司組織機構”方面的修改股東會的職權上增加了兩項——“對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；章程規定的其他職權”；股東不一定按出資比例行使表決權；降低了召集臨時股東會會議的條件；董事長及法定代表人可以不一致：董事長不一定是法定代表人，法定代表人也不一定是董事長，這些都是由股東自己約定。同時監事列席董事會會議。（2）組織實施公司的經營計劃和投資方案。但是，第35條第二款規定了“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意”，特別要注意的是這半數指的是股東人數，這也是出于保護小股東利益的目的。不得擔任董、監事，經理的六種情形（第57條、58條）：如企業營業執照被吊銷的公司董事長或總經理，在執照被吊銷的3年內，不得再擔任其他公司的董事長或者總經理。如出資人具有很強的經營能力，其出資比例為10％，但在利益分紅時可以分得20％的利潤，表決權也可以擴大到20％。（2）對外——如出資不實或抽逃出資，則公司債權人可以向該股東要求履行債務，但以出資不實或抽逃出資的份額為限。（2）還有就是規定工業產權和非專利技術的出資份額不能超過20％，這個數字應當有所擴大。介紹：公司法修訂草案對設立“一人有限公司 ”的特別規定：（1）注冊資本必須在人民幣10萬元以上，并且股東要一次性足額繳納出資額，而在公司法修改之后，其他形式的公司可以分批出資。（2）章程：不是只有一個股東，所以必須要有章程，這是公司的憲法。如經股東重新選舉董事長，但是并未經變更登記，那么在法律意義上就不承認這一董事長的地位。中華人民共和國公司法(2005年修訂)中華人民共和國公司法(2005年修訂)第四篇：公司法知識講稿公司法知識講稿授課時間：2006年12月3日主講人：高傳新一、《公司法》簡介：1993年