中小企業改制上市(ipo)重點應關注的財務問題(完整版)

　　

【正文】 不計提或沖減已提的資產減值準備，礦山企業降低安全費標準等。 ? 如果公司的會計基礎問題嚴重的，比如難以核實期初數，或有遺留稅務風險太大，建議以現有公司的資產作價出資重新設立新公司，規范運行三年再考慮上市。 IPO的主要財務問題 21 （二）會計基礎不規范問題 公司財務、資產相對于股東不獨立，大股東隨意占用資金或資產。若不調整，導致公司產品成本不實及稅收風險，如何有少數股東，還涉及利潤轉移問題。 IPO的主要財務問題 16 （二）會計基礎不規范問題 以少繳稅為目的，設置賬外賬。 IPO的主要財務問題 15 （ 一 ） 股份公司設立及歷史出資問題 股東超 200人問題 ： ? 根據公司法的要求，股份公司上市前股東人數為 2200人。 13 （一）股份公司設立及歷史出資問題 以凈資產出資的資產評估，凈資產折股依據是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股？ 新 《 公司注冊資本登記管理規定 》 第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。 為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。 ? 若股東超 200人，為了上市需要進行清理。 ? 主要是將部分營業收入不入賬，直接降低了毛利水平和利潤；部分供、產、銷業務包括相關期間費用均在賬外核算，形成兩套賬；將邊角余料或其他財產處理收入不入賬，形成小金庫等。 IPO的主要財務問題 18 （二）會計基礎不規范問題 賬實不符。 ? 建議公司及時將大股東及其控制的企業占用資金、資產收回，包括委托貸款。 IPO的主要財務問題 23 (三 )會計政策問題 ? 在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎，擬上市公司申報文件中不得濫用會計政策或者會計估計。利潤好時又縮短折舊年限，減少費用資本化的范圍，超額計提資產減值準備，礦山企業提高安全費標準等。 ? 6）開發支出資本化依據或條件不充分。 ? 2）選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用 10年折舊年限。 ? 因此有上市計劃的企業應及早規范運作，完整反映業務收入和利潤，按稅法規定計繳稅金。 IPO的主要財務問題 34 （四）稅收申報與繳納問題 其他稅務問題主要有： ? 1）利潤分配未扣除個人所得稅，包括未分配利潤轉增股本和股份制改組時凈資產折股導致的個人所得稅。部分企業對不屬于固定的定額標準的政府補助也按權責發生制確認為營業外收入， IPO時一般需要調整。 IPO的主要財務問題 38 （六）關聯交易問題 實務中關聯交易中存在的主要問題是： ? 1）金額及比例大，影響到了獨立性； ? 2）定價不公允； ? 3）目的及動機不當，不是正常交易行為，調節利潤； ? 4）交易程序不規范，交易依據不充分，缺相關合同及確認； ? 5）關聯方界定不完整； ? 6）會計處理不當； ? 7）實質關聯方非關聯化等。 IPO的主要財務問題 42 （六）關聯交易問題 禁止性關聯交易： ? 1）擬上市公司有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用，通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款。 IPO的主要財務問題 45 （七）同業競爭問題 ? 如何處置同業競爭？ ? 首發辦法要求擬上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業將涉及同業競爭的業務委托擬上市公司或非關聯方管理，擬上市公司承諾多少年內逐通過購并重組方式徹底解決同業競爭。一般情況下主營業務結構變動影響收入比例達到 30%的，就屬于主營業務發生了重大變化。 IPO時，股東需補繳不實部分的資本，若金額重大，將影響業績的連續計算。 IPO的主要財務問題 54 （九） 重大收購與重組 同一控制下企業重組（適用意見 3號） ? 重組后視影響程度按以下規定執行： – 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目 100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運行 一個會計年度 后方可申請發行； – 超過 50%但不超過 100%，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見； – 達到或超過 20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。 IPO的主要財務問題 58 （九）重大收購與重組 同一控制下企業重組（適用意見 3號） ? 案例二： ? 擬上市公司乙與銷售公司 A、 B、 C為同一控制下企業，為上市，乙接受了 A、 B、 C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。 ? 一般處理方法是大股東作出相關承擔相關債務承諾，包括可能的罰款、訟訴糾紛導致的或有義務。 ? 例：近期上市的中央企業基本都預計了離退休人員統籌外費用和內退人員有關費用，其中中冶科工 60億元、中國化學 11億元、中國中鐵 94億元、中國建筑 34億元。 ? 2）對外投資涉及領域多，與主業不相關，過度多元化容易導致審核人員對公司有無清晰的發展戰略和經營能力存在疑慮。 IPO的主要財務問題 68 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 非經常性損益 ? 判斷公司凈利潤是否符合上市條件時，以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。 ? 或者另請一家具有證券資格的評估事務所進行評估復核，對資產高估導致的出資不實部分，以及評估調賬錯誤導致資產不實部分，由股東以現金補足投資。 IPO的主要財務問題 73 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 同行業的比較 ? 毛利率等主要指標與同行業平均水平比較，與同行業最好水平比較；主要資產如應收貨款、存貨、固定資產等期末水平與同行業比較；收入等報表項目變動幅度及趨勢與同行業比較等，公司應分析差異原因，做到心中有數，加強管理，改善落后于同行業的財務指標。 , February 5, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1做前，能夠環視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。勝人者有力，自勝者強。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時 36分 26秒 06:36: ? 1最具挑戰性的挑戰莫過于提升自我。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , February 5, 2023 ? 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :36:2606:36Feb235Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 IPO的主要財務問題 74 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 資產負債結構 ? 公司應注意控制公司的資產負債結構，對于普通的工業或商業企業，出現以下異常情況一般需要合理的解釋：流動資產占比過大或偏小；單項資產絕對額及占比過大；生產性資產過小或過于陳舊；沒有主要生產性資產或租賃；現金長期結存大等。 IPO時，應結合公司的業務特點，嚴格按會計準則要求確定公司的收入確認具體時點、依據。因此 IPO審核時，審核人員非常關注公司的非經常性損益，要求注冊會計師對公司披露的非經常性損益及其說明的真實性、準確性、完整性及合理性進行核實，并出具專項審計報告。 ? 4）投資關系不清晰，層次較多，交叉持股多，或存在代持股情況，產權糾紛風險較大，也增加了管理和會計核算難度。 ? 滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。 IPO的主要財務問題 62 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 國有企業的統籌外福利 ? 國有企業一般存在統籌外福利，對離退休、內部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統一社會保障體系之外，還根據國家相關政策和為企業提供服務的年限等為上述人員提供生活補貼、醫療補貼等，企業承擔的該義務實質上為上述人員在為企業提供服務期間的補償，屬于設定受益計劃。此時，需對 A、 B、 C進行延伸審計，防止虛假銷售。 ? 被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。 IPO的主要財務問題 52 （九）重大收購與重組 對重大收購與重組的重點關注事項 ? 收購與重組的原因及必要性，比如為消除同業競爭、減少關聯交易、規范對外投資、有助增強企業核心競爭力的收購與重組是受鼓勵的。 擬上市公司最近 3年內實際控制人發生了變更。 ? 4）簽訂避免同業競爭協議。 ? 同業競爭的含義 ? 同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。 ? 3）擬上市公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。 ? 需要注意的是，目前的審核動向禁止擬上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在擬上市公司的子公司參股，因為這一樣存在轉移利潤的嫌疑。如果撥款文件未與地價掛構，建議土地按實際支付的合同價入賬，收到的撥款作為與資產相關的政府補助確認為遞延收益，但轉銷年限難以確定，可以考慮按固定資產的綜合使用年限進行轉銷。比如工資應按合理的實際發放金額稅前扣除，但企業按計提金額進行了稅前扣除。 ? 如果屬于越權審批或無批準文件， IPO時需省級稅務局予以書面確認，若稅務局可能收回，則將已確認收益的稅收優惠予以沖銷。 ? 重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計，這樣容量得到審核人員和公眾投資者的認可。若屬于企業執行會計政策與會