我國商業銀行重組并購業務(完整版)

　　

【正文】 融資支持。 ?我行與璐彩特中國、璐彩特國際、日本三菱集團就本項目進行專題會議三次。 ?短名單提交的第二次報價的報價函，與璐彩特中國共同開標。 ?根據璐彩特中國提供的潛在購買者名單，進行逐一聯系，發送中英文要約邀請函和保密協議。 ?項目背景： 日本三菱麗陽公司對璐彩特國際有限公司（即璐彩特中國的最終股東方）進行整體收購。 國內最富有投資銀行 業務經驗的商業銀行 ? 是國內最早設立投資銀行專業機構的商業銀行。 ? 主評估人為評估團隊負責人，對出具的評估意見負責。 ? 并購貸款期限一般不超過 五年 。 ? 小股東為了保護自己，往往提出一票否決權的條款，來保護自己。 ? 直接收購：并購方直接收購目標公司 ? 間接收購：并購方通過無其他業務經營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司 ? 上市公司收購管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 直接收購：有追索權 間接收購：無 /有追索權 并購方 目標企業 并購方 子公司 目標企業 銀行貸款 并購 銀行貸款 并購 并購方 子公司 目標企業 銀行貸款 并購 擔保 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續） —— 有無追索權 對收購 方 擁有追索權 對收購 方 不擁有追索權 ? 適合財務表現差的目標企業或者負債較少的收購方企業 ? 結構較簡單 ? 融資成本較低 ? 實施時間較快 ? 限制較少 ? 收購 方 債務負擔較重 ? 有可能不能達到最優化資本 回報率 ? 收購 方 須承擔并購目標企業的財務問題 ? 適合財務表現好的目標企業或者負債較多的收購方企業或者不愿意承擔目標企業企業未來收購方企業帶來的負面影響 ? 資本結構能達到最優化、 最高回報 ? 充分利用目標公司的現金流 ? 鎖定風險下限 ? 由于保護投資的業績要求而導致嚴格的監控 ? 結構較清晰 ? 結構較復雜 ? 融資成本較高 ? 實施時間較長 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 1：直接收購和間接收購（續） —— 有無追索權 并購類型 2：合并與收購 ? 收購：收購目標企業一定比例的股權 ? 新設合并和吸收合并：目標企業主體消失 ? 對銀行來講，合并使目標企業現金流可合法使用 A B A B A B 吸收合并 收購 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 3：股權并購和資產并購 1. 資產并購： 并購目標公司所有或個別資產 / 業務 2. 股權并購： 并購目標公司股權 (包括有形及無形資產 、 牌照及債務等 ) 3. 資產并購與股權并購比較： 1. 股權并購稅費較小 ， 資產并購稅費較大 2. 股權并購或有負債和潛在法律問題不能完全規避 ， 資產并購可以很好的規避或有負債和潛在法律問題 。 ? 兼并與收購的根本區別在于實施兼并后只有一個企業，而實施收購后收購企業及被收購企業仍然保留各自的法人地位。 ? 第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。 ?在并購服務過程中，融資安排是重要一環，有時關系到收購是否能夠完成。 ?是我行實施國際化戰略、推進綜合化經營的重要方向之一，也是為客戶提供高端金融服務，帶動傳統商業銀行業務發展的重要手段，有利于推進“投行引領、商行跟進”新型客戶服務模式的形成，有利于優化我行投行業務收入結構，有利于提升我行投行業務品牌與核心競爭力。 ? 區域特點：中亞及亞太地區、美洲和歐洲為赴中國收購最為活躍的區域，交易規模占總規模的 %， ? 國家和地區分布特點：海外企業赴中國并購的已宣布交易中，最為活躍的國家和地區為香港（ %）、美國（ %）、日本（ %）、新加坡（ %）、盧森堡（ %）等。 ? 行業特點：前五大熱點行業分別為能源電力（ %）、原材料（ %）、工業（ %）、金融（ %）和地產（ %）； ? 區域特點：美洲（ %）、亞太地區（ %）、歐洲（ %）、非洲 /中東 /中亞（ %）是中國企業并購的主要目的地，金額占比達 %。 2023年 2023年 ?中國企業間并購總金額為 元 ? 行業特點：前五大并購熱點行業分別為原材料（ %）、金融（ %）、工業 （ %）、能源電力（ %）和地產（ %），合計占市場已宣布交易總額的 %。 ? 按照并購企業與目標企業的行業關系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。 ? 兼并與收購的根本區別在于實施兼并后只有一個企業，而實施收購后收購企業及被收購企業仍然保留各自的法人地位。 ? 收購方企業性質特點：交易規模在 2023萬美元以上的交易， 438單；國有企業與民營企業無論在交易金額以及交易筆數上都相差不大，各占一半。 ? 區域特點：中亞及亞太地區、美洲和歐洲為交易最為活躍的區域，交易金額規模占中國企業赴海外并購總規模的 %，交易筆數占總交易量的 %。同時，中國政府 2023年的大規模經濟刺激政策已處于收尾狀態，這意味著潛在的海外并購企業無法再享受優惠貸款以及刺激經濟的其它優惠政策。 ? 當前經濟形勢下，大力發展重組并購業務的價值及意義 ?是優化資源配置、調整產業結構、提高經濟發展質量的有效手段。 ? 我行了解到目標公司其他問題： 銀行貸款出現不良；環保未達標，生產經營困難 ? 主要顧問工作： 認真分析客戶財務情況；管理層訪談，了解被受購方的經營情況；翻閱客戶在我行的大量基礎檔案，分析整合風險以及法律與合規性風險；參閱行業研究報告并進行市場調查；提交 《 顧問報告 》 。 ? 2023年以來 ， 商業銀行經事前向銀監會個案報批確認合規后 ， 向中石油 、 中石化 、 中海油 、 華能 、 國航等大型國企發放貸款用于其股權收購 ? 變相模式： ? 變通 1：變換股權收購為資產收購 ， 申請銀行貸款； ? 變通 2：通過承接債務 、 債務轉移等方式 （ 《 貸款通則 》 ：借款人在征得貸款人同意后 ， 有權向第三人轉讓債務 ） ； ? 變通 3：借助信托隱蔽融資； ? 變通 4：貸款給目標公司 ， 變相用于并購； ? 變通 5：自有資金用于并購 ， 再向銀行申請貸款補充流動資金缺口； ? 變通 6：并購方申請流動資金貸款后 ， 將貸款資金多次倒賬后 ， 最終轉至關聯公司名下賬戶 ， 再用于并購 。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。 ? 并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。根據對 《 指引 》 的解讀，僅有獲得實際控制權的并購方可申請并購貸款。 – 惡意收購是指收購方在被收購方管理層對其收購意圖尚不知曉或持反對態度的情況下，對被收購企業強行進行收購的行為。 ? 最新主評估人名單： 《 關于印發 2023年度并購交易主評估人名單的通知 》 工銀投行 [2023]10號 ? 股權類并購貸款需由投資銀行人員進行股權并購交易可行性分析和風險評估 ,并由主評估人出具股權并購交易風險評估報告 ? 股權類并購交易指通過受讓現有股權、認購新增股權等方式實現合并或獲取目標公司控制權的并購交易。 工商銀行的戰略合作伙伴 標準銀行 ? 工商銀行以約 收購了南非標準銀行 20%的股權，成為該行第一大股東 ? 雙方在廣泛的領域開展戰略合作 ? 總資產超過 1,710億美金 ? 全球員工超過 50,000名 ? 分布在 33個國家 ? 在約翰內斯堡證券交易所和納米比亞證券交易所掛牌交易 ? 市值約 180億美元 美洲 阿根廷 巴西 美國 非洲 安哥拉 馬拉維 斯威士蘭 博茨瓦納 毛里求斯 坦桑尼亞 剛果金 莫桑比克 烏干達 加納 納米比亞 贊比亞 肯尼亞 尼日利亞 津巴布韋 萊索托 南非 歐洲和中東 馬恩島 澤西島 俄羅斯 土耳其 烏克蘭 阿拉伯聯合酋長國 英國 亞洲 中國 香港 日本 馬來西亞 新加坡 臺灣 工銀國際 — 工商銀行香港的投資銀行平臺 ?擁有強大的客戶資源和全功能金融產品平臺 ?為客戶提供一站式、跨產業鏈和產品線的綜合服務 專業的項目執行能力 依托工商銀行的強大平臺 ?中國本土“銀行系”投行的杰出代表 ?對本土市場及客戶有天然的深刻理解 ?利用“內資 +外資”的優化資源配置為客戶提供高水平的融資并購服務 ?深厚中資背景，便于與客戶有效溝通 ?與境內外監管機構聯系緊密，具備處理各項報批的執行能力 ?執行團隊具備外資知名投行多年經驗 ?與海外及境內 QDII基金等眾多專業投資機構建立了長期的業務合作關系 ?客戶涵蓋大型投資機構及基金公司包括：中投、中國人壽、社保基金、華安投資等 工銀國際的獨特優勢 對中國市場和客戶的深刻理解 強大的銷售能力 工商銀行擁有諸多國際知名合作伙伴 ?工商銀行擁有國外諸多知名投資機構和投資銀行合作伙伴，包括高盛集團、德意志銀行、麥格理銀行、 KKR、 TPG、 UBS、弘毅投資等，可以為客戶提供并購顧問和國際資本市場運作顧問等服務，并且可以多渠道為企業并購活動提供并購融資安排。 擁有廣泛的社會關系， 可為客戶提供最適宜的本土化顧問服務 ? 企業資源豐富，與境內 70％的企業保持著密切關系。如在剝離期限內產能剝離未能完成，商務部有權指派獨立的受托人將璐彩特中國公司的100%股權出售給獨立第三方。 ?向短名單中通報其報價情況，征求其二次報價的意愿。 ?協助璐彩特中國與最終名單中的潛在購買者簽署 《 產能出售協議 》 ，完成產能剝離項目。 ? 工商銀行有豐富的并購融資經驗： ? 上海百聯集團收購上實商務 100%股權，間接增持香港上市公司聯華超市（ ）%的股權，涉及交易標的金額 ； ? 中國華能集團收購華亭煤業 40%股權以獲得控股股東地位，涉及項目標的金額 ； ? 為廣東廣新外貿集團并購上市公司星湖科技（ 600866）安排 1億元并購貸款。 ?我行本項目過程中共向璐彩特中國提供了五份中英文對照的專題財務顧問報告，向商務部遞交了一份對本項目操作過程的說明函。 ?與璐彩特中國共同拜訪商務部，就本次產能剝離項目的操作程序和短名單征求意見。 ?與璐彩特中國討論確定項目招標方式和基本流程。 案例：璐彩特（中國）產能剝離項目（上海分行） 本項目是國內涉及反壟斷并購剝離產能的第一單，也是目前商務部審批通過的第一單涉及反壟斷的外資并購案例，在市場具有較大影響力。 工商銀行從事國內并購業務的豐富經驗 國內最具資金實力 的商業銀行 ? 融資安排能力突出，作為國內信貸市場的最大 份 額銀行，在 并購貸款、 銀團貸款等高端貸款市場上占據著行業制高點，在信托融資、 股權私募、委托貸款等非傳統融資領域同樣具有突出的運作能力，結合靈活多樣的設計方案，為客戶并購、重組活動提供可靠的資金支持 。 ? 股權并購交易風險評估報告是并購貸款審批的必備文件。 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購類型 5：產業關系 ? 產業關系： ? 橫向并購：同行業并購 ? 縱向并購：上下游企業并購 ? 混合并購：跨產業并購 /多角化并購 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 5F模型 供應商 （上游） 競爭者（同業） 配銷商或公司型客戶或OEM顧客 （下游或同業） 非相關產品 或替代者 公司 向上游整合 橫向 整合 向下游整合 多角化整合 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 支付方式 ? 支付方式 ? 現金支付 ? 股票支付 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 并購貸款指引的重要規定 ? 并購的資金來源中并購貸款所占比例不應高于 50%。 《 商業銀行并購貸款風險管理指引 》 介紹 控制權與一票否決權 ? 一票否決權多為小股東、財務投資者使用 ? 案例：一家 PE投資一個成長型企業 15%的股權；大股東擁有一個買殼上市的機會，僅將自己的 85%的股權裝入上市公司； PE失去了上市流通的機會。 ? 基于用途來定義的貸款種類 ? 用于并購的貸款類型 ? 過橋貸款 ? 中長期貸款 ? 銀團貸款 ? “支付”的理解 ? 并購交易價款 ? 并購交易與相關費用