企業盡職調查報告(更新版)

　　

【正文】 成的影響。　　目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等。其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況了然于胸。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰　　（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）　　（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）　　（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件的統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）　　經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。　　十一、股東會、董事會、監事會　　（一）公司目前的組織架構如下圖　　（二）股東會會議　　股東會議事規則。　　專利：　　專有技術：　　版權：　　經過核查，本所認為（問題及其建議）。　　經過本所核查（問題及其建議）。　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。　　本所指派 律師、 律師作為本次公開發行的具體經辦律師。　　客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。　　財務風險企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。　　同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。　　（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。　　如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。　　收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。　　對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：　　目標公司及其子公司的經營范圍。　　六、職工　　是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況。有無抵押，查封、租賃等情況。外商投資廣告企業的合同和章程，由商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。未經審批機關批準的股權變更無效。對外商投資企業減免稅進口貨物解除監管證明　　無形資產　　(1)商標　　商標注冊證，有無質押，查封、交易等情況　　(2)專利　　有無專利權證書，是否質押，查封、交易，是否交納年費　　(3)著作權　　提供相關的登記證書，是否質押、查封、交易。如果有在建工程，是否取得了環保部門的批準。　　目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。　　根據《公司法》第七十二條：　　“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。　　如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。　　在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。　　（四）企業并購中的主要風險并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：　　報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。　　考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現。　　1經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。　　年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。公司持有 工商行政管理局頒發的注冊號為 的《企業法人營業執照》， 質量和技術監督局頒發的注冊號為 的《組織機構代碼證》，國家稅務局頒發的國稅 字號《稅務登記證》和 地方稅務局頒發的地稅[ ]字號《稅務登記證》。　　經過本所核查（問題及其建議）　　六、關聯交易及同業競爭　　（一）關聯方　　（二）關聯交易　　（三）同業競爭　　經過本所核查（問題及其建議）　　七、主要資產　　（一）土地　　土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況；　　土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況。　　經過本所核查（問題及其建議）　　九、重大債權債務　　（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）　　（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）　　（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。　　歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。　　（三）財務會計報告數據。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構必須遵照職業道德規范和專業執業規范的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析并做出相應專業判斷。　　二、 盡職調查的主要內容　　律師是發現和防范風險的專業人士。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批準。　　在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產時“超級多數條款”。　　律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。　　(2) 無形資產。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。　　6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰　　除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關系。　　再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。　　3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門　　當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃。調查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。專利、貿易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護。　　3. 關鍵合同及特別承諾　　就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。企業盡職調查報告5　　主體資格方面：上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業績可連續計算)，注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內(報告期內)主營業務、董監高未發生重大變化等。這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。20xx年10月末資產總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權益－382萬元，資產負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。其六、成品庫設置車間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。B、有此物資采購只有經辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業管理漏洞。每個產品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。　　20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經辦人、無領導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。　　1借款單、收據、報銷單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。　　建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經營機制和管理制度。　　1建立“一枝筆”審批制度，嚴