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[法律資料]公司法：一(更新版)

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【正文】等額股份，由有限責(zé)任股東認(rèn)購，其股東僅就其認(rèn)購的股份對公司債務(wù)負(fù)責(zé) ? 特征 ? 均有有限責(zé)任和無限責(zé)任股東組成 ? 出資形式比較靈活（無限責(zé)任股東出資少但收益分配比例大） ? 管理方式獨(dú)特（無限責(zé)任股東管理，有限責(zé)任股東禁止管理） 2022/2/16 公司的種類（二） ——以兩個(gè)公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn) ? 母公司 ? 子公司 ? 控股公司 ? 從屬公司 ? 母公司 ? 分公司 2022/2/16 母公司 parent pany 子公司 subsidiary 分公司 branch ? 我國公司法第 14條“公司可以設(shè)立分公司。 ? 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 2022/2/16 公司的法律特征公司的股東以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任（ Limited Liability） ? 公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)所有權(quán) （ Ownership of Property） ? （ 1）公司的初始財(cái)產(chǎn)來源于股東的投資，股東將投資的財(cái)產(chǎn)移交給公司，這些財(cái)產(chǎn)從法律上屬于公司所有，股東喪失了直接支配、使用這些財(cái)產(chǎn)的權(quán)利 ? （ 2）股東換得參與股東大會并投票得權(quán)利、分紅的權(quán)利 ? 公司獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，包括起訴和應(yīng)訴權(quán) （ Sue and be Sued） ? 公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的理論基礎(chǔ)是公司人格的獨(dú)立，即公司人格和股東人格的分離 2022/2/16 ? 公司實(shí)行集中管理制（ Centralized Management） ? (1)公司經(jīng)營管理由公司三大機(jī)關(guān) ——股東大會、董事會（監(jiān)事會）和經(jīng)理負(fù)責(zé) ? (2)股東大會中心主義（ Shareholderoriented）被董事會中心主義（ Directororiented）取代 ? 公司的永久存續(xù)性 ? （ Perpetual Existence or Continuity of Life） ? 公司強(qiáng)調(diào)的是資本的聯(lián)合，股東轉(zhuǎn)讓股份、死亡或破產(chǎn)都不影響公司的存續(xù)。 1892年首創(chuàng)于德國《有限責(zé)任公司法》 ? 特點(diǎn)： ? 股東人數(shù)有限（ 50以下）， ? 禁止向公眾招募股本：股東認(rèn)購的股份比例由股東相互協(xié)商而定，股權(quán)證明書（出資證明書，不能自由買賣、上市流通，不是股票） ? 股份對外轉(zhuǎn)讓有限制（首先，過半數(shù)股東同意；其次，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)） 2022/2/16 ? 組織機(jī)構(gòu)較簡單（股東會召集議事方法簡便、董事會監(jiān)事會不是必須的） ? 具有較明顯的人合性質(zhì)（有限責(zé)任公司股東之間關(guān)系密切，經(jīng)營管理和決策股東個(gè)人作用明顯：股東會全體股東參加、章程全體股東起草、出資對外轉(zhuǎn)讓需全體股東過半數(shù)同意） ? 公司財(cái)務(wù)報(bào)告不對外公開 ? 適用于中小型企業(yè) 2022/2/16 股份有限公司 ? 資本劃分成等額的股份，股份以股票形式依法公開發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓的企業(yè)。 ? 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 ? 返回

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