華彩環洲鋼業董事會改造方案建議報告(更新版)

　　

【正文】 法繳納所得稅后按下列順序分配：（1）彌補以前年度的虧損；（2）提取法定公積金10%，當法定公積金累計已達注冊資本的50%以上時，可不再提取；（3）提取法定公益金5%；（4）提取任意公積金，比例由股東大會決定；（5）支付股利。環洲鋼業公司的董事會將信息匯報的真實性與及時性作為經營班子的重要的考核指標，以有效牽引經營班子的信息匯報行為，確保該制度得以有效的執行。薪酬與考核委員會為了確保董事會能夠有效地執行對經營班子的聘任、解聘、考核與激勵職能，在董事會下設薪酬與考核委員會，輔助董事會執行對經營班子的聘任、解聘、考核與激勵等方面的決策事項。環洲鋼業董事會議決分離制度的運行機制議決分離的董事會運行機制，具體而言，包括如下要點：l 僅由董事負責決策：董事會成員僅限少數的7人左右，他們負有對董事會的事項進行最終決策的職責與權限；根據公司法的規定，其決策的方式為投票決策方式。（2）建立和完善經營班子對董事會的信息匯報與披露制度在治理型的情況下，為了讓董事會獲得用于戰略、業務與管理決策的充分信息，必須進一步建立和完善經營班子對董事會的信息匯報機制。鑒于環洲鋼業有限公司的實際情況，為保證董事會的有效運行，整個董事會的規模建議為7人，其中外部獨立董事1人，中捷集團外派董事3人，內部董事3人。以上職責都是公司監事會無法履行的。他們與公司沒有利益聯系，可以客觀、公正、獨立地作出有關公司決策的判斷。因此，治理型董事會下的總經理負責制，是實現環洲鋼業內部管理控制的基本手段，同時，它又通過對整個公司治理結構的改造，實現環洲鋼業高層決策機制的優化，提升環洲鋼業的整體管理水平。一、環洲鋼業公司董事會存在的問題（1）董事會本身沒有形成一個科學合理的結構，使其既缺乏足夠的能力，同時又缺乏足夠的意愿來進行科學的決策，并對公司的運行提供規范的源頭與基礎。二、董事會改造的基本思路（1） 在環洲鋼業公司董事會對經營班子的管控方式進行選擇的基礎上，對董事會的職能職責進行合理的功能定位，并明確界定其與經營班子之間的職責與權限劃分。而環洲鋼業公司目前的董事會結構尚不具備足夠的知識、技能、經驗和信息來做出科學的決策，因此必須對現行的董事會組成進行改造，使董事會具備進行科學決策的能力和意愿。 華彩咨詢根據多年咨詢經驗，特別強調首先要避免監事會與獨立董事之間事權和職責的重疊和沖突。這兩方面都影響公司的創新與效率。考慮到環洲鋼業公司的管理實際狀況，在治理型下的總經理的主要職責包括：1. 主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會的決議；2．制訂公司的使命、愿景、中長期戰略目標和戰略規劃，報董事會審定；3. 制定并執行公司戰略規劃的具體執行方案；3．制訂公司的年度經營計劃，報董事會審定；組織執行并監控年度經營計劃的落實；4．制訂公司的組織結構設計方案與組織運行方案，報董事會審定；5．制訂公司的人力資源開發與管理政策、價值評價與價值分配政策與方案，報董事會審定；6. 制訂公司的企業文化建設方案，報董事會審定；7. 制訂公司的重大市場與業務解決方案，報董事會審定；8．制訂公司重大投資項目及合資、兼并、收購等資產經營的項目與活動，報董事會審定；9．制訂年度綜合預算、決算方案，報董事會審定；制訂年度財務報表與財務分析報告，報董事會審議，股東大會審定；11. 制訂公司重大債權債務的處理方案及重大索賠事項的解決方案，報董事會審定；12．制訂設立、撤并、停業、終止下屬分公司或子公司，報董事會審定；（包括述職報告、戰略執行報告、重大的市場報告、重大的組織與人事變動報告等）；，報董事會審批；；，并對其進行考核，確定其年終分配；。上述基礎管理規范的建立和完善既是對上述各項約束機制的落實，同時又是提高整個公司管理規范化和科學化水平的保障。十、華彩咨詢建議的各專業委員會鑒于環洲鋼業公司目前的規模和管理水平，除了設立審計委員會和任免與報酬委員會外，其他常設的專業委員會可暫緩。十一、華彩咨詢建議的專業會議在對董事會審議決策的事項進行分類的基礎上，將董事會會議進行分類，如分為戰略規劃類會議、財經類會議、人事類會議、外事類會議等。二、 適用范圍：本方案適用于環洲鋼業公司董事會成員，具體包括：執行董事、非執行董事和獨立董事。股利原則上每年派發一次，在每一會計年度結束后六個月內進行；經股東大會特別決議，公司可進行中期分紅；公司向股東分配股利時，將依法代為扣繳股利收入的應納稅金。會務費：根據獨立董事在董事會所發揮的作用大小和社會知名度等因素的不同，每參加一次的董事會會議，給予其5000元—1萬元的會務費。18 / 1