華彩舜宇項目—舜宇集團公司治理方案(更新版)

　　

【正文】 ......20（四） 舜宇集團公司董事會選任辦法 ..............................................................................201. 董事會選任時間 ..............................................................................................................202. 董事會選任程序 ..............................................................................................................20（五） 董事會、董事考評辦法 ..........................................................................................23（六） 附則 ..........................................................................................................................24三． 舜宇集團公司監(jiān)事會 ......................................................................................................25（一） 監(jiān)事會體制 ..............................................................................................................251. 監(jiān)事會 ..............................................................................................................................252. 監(jiān)事長 ..............................................................................................................................263. 監(jiān)事 ..................................................................................................................................27（二） 監(jiān)事會的議事規(guī)則 ..................................................................................................28（三） 監(jiān)事會決議的執(zhí)行 ..................................................................................................29（四） 舜宇集團公司監(jiān)事會選任辦法 ..............................................................................29（五） 監(jiān)事會費用和監(jiān)事報酬 ..........................................................................................29（六） 附則 ..........................................................................................................................303 / 35一． 舜宇集團公司股東會（一） 股東會體制1. 股東（1） 股東的權利? 與其出資份額相應的股東表決權；? 有選舉權和被選舉董事、監(jiān)事權；? 按政府有關法規(guī)、 《公司章程》和《舜宇集團有限公司股東出資轉讓管理暫行辦法》轉讓股份；? 查閱《公司章程》 、股東會會議紀要、會議記錄和公司財務、會計帳目報告，監(jiān)督集團生產(chǎn)、經(jīng)營、財務管理、提出建議或質詢；? 集團按股份分得股息、紅利或接受無償配股；? 優(yōu)先認購公司新增注冊資本；? 依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；? 取得公司終止后的剩余財產(chǎn)；? 本章程規(guī)定的其它權利。? 股東出席股東會應當遵守有關法律、法規(guī)、 《公司章程》及本議事規(guī)則之規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。? 委托書應當注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自6 / 35己的意思參加表決。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因；? 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。? 股東應于開會前入場，中途入場者，應經(jīng)會議主持人許可；? 參會人員應在簽名冊上簽字；? 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明有無不當；? 在進行大會表決時，股東不進行會議發(fā)言；? 股東可以就議案內容提出質詢；? 董事和監(jiān)事應當對股東的質詢和建議作出答復和說明，也可以指定有關人員作出回答；? 有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質詢，但應向質詢者說明理由：? 質詢與議題無關；? 質詢事項涉及公司的商業(yè)秘密；? 質詢事項有待調查；? 回答質詢將顯著損害股東共同利益；? 其他重要事由。? 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權的三分之二以上通過。? 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為集團檔案由董事會秘書保存。（5） 董事會的義務? 備置集團《公司章程》及各項簿冊于集團公司的義務；? 向股東會報告的義務；? 申請宣告破產(chǎn)的義務；? 通知集團公司解散的義務；? 召集股東會的義務；? 申請主管機關審核的義務。董事長兼任集團總裁，并可兼任集團各子公司董事長（在國家相關法律法規(guī)下） 。b) 外部董事? 符合《公司法》董事任職資格條件；? 根據(jù)集團發(fā)展需求，重點選擇在技術、營銷、金融等領域的資深高級人才；? 具有從業(yè)以來的良好職業(yè)操守記錄；? 對集團有較深刻的理解；? 對集團有屬行業(yè)有較深刻的了解? 具有很強的分析、推理、判斷和決策能力? 在職國家公務員不得兼任公司董事；? 因下列情形，不得擔任外部董事：? 無民事行為能力或者限制民事行為能力；? 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年；? 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年；? 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年；? 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。? 董事應當遵守《公司章程》 、本方案和其他公司規(guī)章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利；? 董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得將集團資產(chǎn)為股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以集團資產(chǎn)為其他個人債務提供擔保；? 董事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的責任。（6） 董事的更換? 董事任期屆滿時，在股東會上進行換屆選舉。? 董事會會議討論審議的（包括擬提交股東會審議決定的）各項議題、報告等，由集團公司有關職能部門或有關人員草擬提供，主要分工為：? 集團公司股東會議程、董事會工作報告、集團公司和各子《公司章程》修改草案，由集團公司董事會秘書負責草擬；? 集團年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，由集團公司財務管理中心負責草擬；? 集團年度分紅派息方案、增資配股方案、公積金轉贈股本方案、發(fā)行公司債券方案由集團公司戰(zhàn)略與投資中心和財務管理中心協(xié)同草擬；? 集團重大的信息披露公告由董事會秘書草擬；? 提請聘請或更換為集團公司審計的會計師事務所議案，由集團公司財務管理中心擬定；? 向董事會提名董事、更換董事和集團公司和各子公司高級管理人員的人選，由人力資源委員會和總裁分別擬定；? 董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度、方案以及獎懲事項，由人力資源委員會牽頭集團公司人力資源中心擬定；? 集團重大投資政策和方案，由公司市場開發(fā)部或投資部擬定；? 集團公司其它方案、議案、提案，由集團公司有關職能部門、有關20 / 35人員或提案人草擬。本項工作于選任當21 / 35年 3 月 25 日前結束；2. 董事會秘書組織集團辦公室通過集團內各種媒體（如紅頭文件、E－MAIL、廣播、報刊等）將新一屆董事會（含子公司董事會）的選任程序、任職資格和任職人數(shù)傳達給每位集團公司（含子公司）股東和集團員工，宣布新一屆董事會（含子公司董事會）選任啟動，鼓勵踴躍推薦或自薦符合任職資格的集團員工。7. 人力資源委員會將篩選結果提交集團公司（含子公司）股東8. 本項工作于 7 月 31 日前完成。? 董事長選任? 新一屆董事會于選任后一周內召開第一屆董事會，選舉產(chǎn)生新屆董事長。（3） 監(jiān)事會的責任：? 對集團的責任：? 監(jiān)事會對集團負有監(jiān)督與檢查的責任。監(jiān)事長的解任與選任程序與一般監(jiān)事的解任和選任程序相同。（2） 監(jiān)事的權利? 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；? 監(jiān)事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；? 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；? 為了查詢或調查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權調閱公司檔案、文件或約見集團經(jīng)理人員了解情況。但經(jīng)證明有表決時曾持有異議并記載于會議記錄的，可以免除責任；? 監(jiān)事會應由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關各方的代表；? 依據(jù)監(jiān)事會的職權，監(jiān)事會會議審議的事項主要包括：? 對董事會決策經(jīng)營目標、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見；? 對集團年度財務預算、決算的方案和披露的定期報告提出意見；? 對集團利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監(jiān)督意見；? 對董事會決策重大風險投資、抵押、擔保和各種融資等提出意見；? 對集團內部控制制度的建立和執(zhí)行情況進行審議，提出意見；29 / 35? 對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或章程的行為提出糾正意見；? 提議召開臨時股東會；? 監(jiān)事?lián)Q屆、辭職時，討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補名單提交股東會；? 《公司章程》所規(guī)定的或股東會授予的其他職權范圍內的事項。表決欄不得有空，否則推薦表作無效處理；? 如同一推薦人有多個被推薦人聘任地表中所列職位，可自行復制此表進行填寫；? 此表填寫完畢后于 200　　年 　　月 　　日四時前交集團公司董事會秘書，過時不候? 填寫此表時，如有不明之處，請咨詢董