投資銀行的并購業務(更新版)

　　

【正文】 19191930年,19611家公司被并購,其中工業5282家,公用事業2750家,銀行1060家,零售業10519家(1)橫向購并仍較普遍,但縱向購并、市場擴展型購并亦很時興.(2)購并的行業在工業方面集中石油、金屬原料、食品三個產業,另外公用事業、銀行業、商業方面的購并也很多.(3)工業資本與銀行資本開始相互滲透,形成金融寡頭,如洛克菲控制花旗銀行,摩根銀行創辦美國鋼鐵公司.(4)國家出面并購(控制、參股)一些關系國計民生的企業,開始形成國家壟斷資本.350年代中期開始,60年代后期形成高潮19601970年,購并數目為25598起。目前，美林證券、高盛、摩根士丹利 361 6164 所羅門美邦 287 4298 瑞士第一波士頓 237 3955投資銀行并購業務在其發展過程中呈現出兩個特點。但杠桿收購（LBO）開始過時，投資銀行家們正在想方設法創造出新的并購手段。佩雷拉領導他們為企業提供并購方面的專業服務。在該年代的前半期，美國各家老資格的投資銀行就已經有了投資銀行并購業務部門的雛型。再次，對企業并購中的賣方來說，投資銀行并購業務的積極效用表現為幫助它以盡可能高的價格將標的企業出售給最合適的買主。從可持續發展和迎接遲早要來臨的國際同業競爭的角度看，并購部的集聚人才和鍛煉隊伍職能，比創造收入職能要重要得多。有品牌才有可持續發展。華爾街一流投行的并購業務收入往往占到公司總收入的近1/3。在這種情況下，哪家公司率先著力培植和拓展并購業務，將遇到最小的同業競爭，可望成為行業中的第一塊并購品牌。為此，我國券商在建構業務體系的時候須要確立“業務套餐”的概念。在直接融資市場十分發達的今天，并購客戶的融資需求多半通過證券籌資（股票、債券、優先股、衍生工具等）來實現，由此又給投資銀行帶來大量的證券承銷和發行業務。并購活動涉及的都是企業運營中甚至是國家經濟發展中重大的結構調整，比如說一個國家的產業結構調整，一個企業的股權結構調整、資產結構調整、業務戰略調整等等。與這些業務相比，并購業務則對資本投入的依賴程度很小。投資銀行在其并購業務興起之后的相當長一段時期內都是擔當并購策劃和財務顧問的角色，產權投資商業務是在較晚時候才出現的，80年代的杠桿收購把產權投資商業務推向了高潮。A，簡稱并購業務）是投資銀行業的一項十分重要的業務，被視為該行業中“財力與智力的高級結合”。競爭不單是來自于同類的投資銀行公司，也越來越多地來自于商業銀行、保險公司、共同基金、信托公司、各種投資服務機構。后者也樂此不疲，因為它自己缺乏一級市場的拉單能力，通過銷售別人承銷的證券也可獲得可觀收入。所羅門兄弟以債券業務起家，在固定收益證券的承銷和交易(Trading)上一直執業內牛耳。這類公司影響力和知名度小，尤其沒有國際知名度，中國業界了解甚少。地區性公司也大、中、小的細分，它們的業務專于服務某一特定地區的客戶，比如紐約地區、加州地區等。首先是通常被稱作Bulge Bracket或Special Bracket的十余家巨頭公司。美國投資銀行類公司的數量從1980年的5200多家發展到1987年的9500多家。S、MLAM、MLIP等）在SEC注冊為Investment Adviser（投資顧問），它的MLIP在“商品期貨交易委員會”（CFTC）注冊為Commodity Pool Operator和Commodity Trading Advisor。這一時成為華爾街廣為談論的新鮮事。1994年，華爾街上歷史最長的投資銀行之一Kidder, Peabody amp。 ，聽說讀寫起來多有不便，于是1973年又更名回到其最初的名字Merrill Lynch amp。 其次，各家投資銀行的名稱在發展過程中隨收購兼并而多有變更，其間不乏業內人士茶余飯后的有趣談資。 。 Pierpont Morgan先生的名字。 Jenrette （帝杰）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission Merchant注：SEC為美國“證券和交易委員會”（Securities and Exchange Commission），CFTC為美國“商品期貨交易委員會”（Commodity Futures Trading Commission）。硬是把那些不做存貸與結算的證券公司稱做銀行，實在是讓人好生別扭。比較而言，Investment Bank、 Securities Firm和 Wall Street pany這三個詞能更好地涵蓋現代投資銀行業的概念。世界其他地方的投資銀行業是在本世紀70年代才開始興起的，香港、新加坡、科威特己發展成為新的國際投資銀行中心。直至今天， 歐洲從事投資銀行業務的銀行仍沿襲歷史名稱而被稱為商人銀行。商業銀行屬于間接融資體系的范疇，這種融資體系的核心概念是：商業銀行充當融資中介，它從資金擁有者那里以存款的方式將錢融入，又向資金需求者以放貸的方式將錢融出。它透過下屬保險機構提供各種年金和人壽險產品。然而現實生活似乎正在突破這種表述。投資銀行以某價格買進一公司全部新發行的證券，在以包括其推銷費和利潤的價格將小額新證券轉售給投資大眾。今天，投資銀行的概念遠超出于此。比如投資銀行針對私人客戶設立的各種資金或資產管理帳戶，頗有商業銀行吸儲的性質,規模越來越大。現實生活總是生動和流變的；相對于此，概念則常常顯得定型和老舊。其原初的概念是證券發行和承銷。6070年代，西方投資銀行的業務范圍逐步擴大，至80年代，西方投資銀行業得到長足和迅猛的發展。今天，投資銀行業在全球范圍內發展，但其“心臟”是美國紐約的華爾街。然而，或許是為了相對稱于商業銀行，人們還是習慣性地稱這一領域為投資銀行。 Co., Inc.（美林）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantMorgan Stanley, Dean Witter amp。 圖表12是美國十二家投資銀行巨頭的正式名稱。 ，遂有今天著名的Morgan Stanley公司。這讓人想起卡爾 Lynch, . Pierce amp。經常發生的情況是，并購方的名字在前，被并購方的名字在后，合起來組成新公司的名字，因而往往導致冗長。PaineWebber , Peabody納入新公司的名稱之中。這讓人想起余秋雨先生寫滑鐵盧，一生征戰無往不勝的拿破侖，歷史性地敗在了滑鐵盧，然而滑鐵盧的一切名勝古跡都與拿破侖相關，都烙印著拿破侖的影子。 Co.,Inc.）財務數據摘要項 目（單位：百萬）1998全年1997全年Net Revenues （凈收入）$17,547$16,256Net Earnings (凈收益)$1,259$1,935Return On Average CommonShareholders39。業內競爭一直相當激烈。這類公司的特點是：規模大，全球化；各種產品與服務全面發展，可向客戶提供全方位服務；它們的客戶主要是Fortune500家里的大公司，對投行業務有廣泛需求。 從業務涵蓋面來看，美國投資銀行通常被分為業務全面發展的公司和Specialty Shops或Boutiques。那些“專賣店”性質的公司，自然因其各自從事的業務領域不同而易于區分。美林證券長期以來一直是從事零售經紀業務的頭號Wirehouse，現已于經紀、承銷、并購和研究等各個領域都占盡鰲頭，在全面發展方面走在華爾街前列。Bear Stearns的清算能力（clearing operations）是華爾街最大的之一，擁有1200多個清算帳戶，包括broker/dealers、specialists、market makers、money managers和arbitrageurs等。競爭導致投資銀行一方面通過合并或上市來擴大資本實力（特別是針對商業銀行的資本實力而采取）；另一方面在常規的和低“技術含量”的業務領域利潤率大幅下降的情況下，各家投資銀行著力開發高專業化和高技術含量的業務。這是投資銀行傳統“正宗”的并購業務。并購業務在投資銀行的業務體系中有以下幾個特點：智力驅動，而非資本驅動。其整個業務的驅動不在于資金投入的多少，而在于業務人員的方案設計能力、金融創新能力和信息溝通能力（比如溝通買方和賣方的需要）。并購業務周旋于由經濟官員、企業董事長、總裁、財務總監等角色構成的VIP圈子里，被稱為是“天生的上流社會業務”，是投資銀行業務系列中的最高級業務。并購業務的發展可在這種熱點效應的作用下迅速贏得品牌，有力地促進經紀業務和資產管理業務。 在我國投資銀行業內，盡管自94年開始就在“高談闊論”產權業務，但至今尚無一個叫得響的“并購部”。組建和發展我國投行公司的并購業務，首先需要明確的是投行并購部的職能定位和努力目標。這是部門生存和發展的基礎。就象產業成長有一個產業關聯度問題一樣，并購業務的業務關聯性很大。券商并購部必須擁有一個面廣量大的客戶網，才會有能力盡快地為買家找到賣家、為賣家找到買家，從而“搓合”公司市場上的交易。經常發生的一種指責就是：投資銀行出于自身收費的動機去驅動企業作無意義的甚至是有害的并購重組行動。是為投資銀行在當代的首單敵意并購顧問業務。杠桿收購（LBO），管理層買入（MBO），垃圾債券（Junk Bond）、橋式融資等極大地推動著企業并購發展的新技巧新工具，以及毒丸（Poison pill）、焦土（Scorched一earth）、帕克曼（pac一man）等著名的反并購策略，都是在這個階段被創造出來或成熟起來的。然而，美國華爾街各大投資銀行一直是并購顧問業務領域的排頭兵。士丹利和拉薩爾投資銀行的并購業務自本世紀70年代興起后如江河東流日見其大勢不可擋。80年代杠桿收購的公司總價值2350億美元,涉及的公司2800家(1)并購形式多樣化,橫向、縱向和混合并購并存.(2)并購發生的次數變化不大,但交易規模大型化.(3)杠桿收購風化,“小魚吃大魚”的并購現象不斷發生.(4)并購波及各個行業.(5)跨國并購得到迅速發展.(6)金融投機式并購盛極一時,對美國經濟造成一定傷害.590年代(1)并購交易超大規模.(2)以控制全球市場為并購之主要動機.(3)國際化.(4)醫藥、廣播、通訊、銀行、石油等行業成并購熱點.(5)并購融資主要依賴證券市場.(6)不少并購的背后是國家戰略在起作用,”看得見的手”重新介入企業并購決策.2．70年代開始，西方經濟增長的邊際遞減效應日漸明顯， 經濟出現動蕩不穩和走向衰退的現象，企業的生存環境呈惡化走勢，競爭日趨劇烈。 4．80年代世界性的國企民營化浪潮、員工持股計劃等潮流，亦為投資銀行的并購業務發展提供了一定的空間。這是有史以來的第一次，我們在競技場上擺平了與他們的關系。投資銀行作為中介顧問機構，在企業并購中的角色內容依其服務客戶在并購中所處的地位不同（或買方或賣方或目標企業）而不同，投資銀行作為買方顧問時的角色內容主要有： 1．策劃收購方的經營戰略和發展規劃，幫助收購方明確收購目的，擬訂收購標準。 9．做好公關活動和輿論宣傳，爭取有關當局和社會公眾的支持。投資銀行以上所有角色內容都旨在幫助客戶（買方企業）臻達以下效果：以最優的交易結構和并購方式用最低的成本（含支付對價、融資成本、時間成本、勞動量等）購得最合適的目標企業從而獲得最大的企業發展。8．與有關各方簽署保密協議。指定交易結構并談判 5．以“公正判別者”的身份分析和評價本次收購對雙方企業、雙方企業股東和職工、地方經濟和社會的影響（主要是其影響不良的方面），爭取有關當局、股東、職工、社會公眾支持反并購。五、投資銀行并購業務流程投資銀行并購業務流程依具體情況而有所不同。（2）各流程圖列示的僅僅是投資銀行并購業務的常態和典型態，它們沒有絕對的“正確性”。華爾街各投資銀行的并購業務部，在內部組織架構上往往有三個特點：一個特點是等級森嚴，自下而上有秘書——分析員——助理——副經理——經理（或稱主任）等級別，它們各司其職。比如當前階段美林證券的并購部一反華爾街投行并購部內部組織的傳統，依照行業來劃分工作小組，強調業務人員在行業方面的專業能力，比如電訊、銀行、汽車、計算機等行業。投資銀行的并購業務之所以成為人才向往的“圣地”主要是源于二方面的因素。總之，并購工作往往帶給井購業務人員以相當充分的自我實現感覺。早在80年代，第一波士頓并購部的并購專家瓦塞爾斯坦或佩雷拉，他們每年完稅前收入就已經達到了300萬美元美圓左右，而其時美國中央銀行首腦——美聯儲主席年薪才90萬美元左右，可見并購專家的收入之巨。投資銀行的并購業務往往有一些特色“規矩”，比如蘭皮書和墓碑廣告。當這些年輕的銀行家沒有孩子時，人們不再管他們叫“雅皮士”，而稱‘丁克’，（DlNK，意思是雙份薪水而無子女）。周五晚上，1500人的宴會不得不轉移到世紀廣場飯店。這兒有最熱烈的交易，也有最狂熱的點子。觸電般的感覺迅速在聚集的人群中傳開，甚至傳到8號平房之外。斯圖爾特著，王珂譯，四川人民出版社，第133~138頁七、投資銀行并購業務的收入投資銀行的并購業務被視為該行業能生金蛋的母雞。在這種情況下，由于大都在并購買賣成交后才收費，因而其傭金又被稱作“成交費”（success Fee）或“交易成交費”（Transaction Success fee）。圖表11113列示1997年全球跨境并購之總體交易金額，盡管投資銀行沒能介入所有這些交易，也不可能對所有這些金額依2一5％的比例計收傭金，但從這跨越全球的巨額并購交易中，我們還是不難想見投資銀行并購業務收入的潛力之大。投資銀行提供并購融資服務的收入主要包括并購融資策劃的顧問費、以證券方式融資時的發行承銷費和直接向客戶提供并購資金的利息收入。當然， 投資銀行看重橋式融資，不僅在于它是利