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公司合并及其相關概念的比較(更新版)

2026-08-04 08:10上一頁面

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【正文】。外國公司法上經常交替使用“corporations”和“Mergerof“Consolidation”用公式表示就是“A＋B＝CMerger　　West即“Consolidation　ofcorporations”和“Merger　of　corporations在該部法律中，專設“公司合并、分立”一章，并詳細規定：“公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。Dictionary的解釋，是指“兩個或兩個以上的公司解散，同時成立一個新的公司，并接管解散公司的資產和承擔的責任”（注：　　參見Black’sLaw即一個公司吸收其他公司，導致其他公司喪失法人資格，吸收方承擔被吸收方債務，并取得被吸收方的資產和各種權力。前者常譯為“并合”，“新設合并”（注：鄭立、王益英主編：《法通論》，中國人民大學出版社1993年版，第25258頁。　我國報刊文章中經常將“Consolidation”譯成“合并”，不太妥當，如《美國示范公司法》直接規定了公司合并的條件，合并計劃的內容（注：參見《美國示范公司法》，第1101條。），但都未對合并下一個明確的定義；英國在《英國1989公司法》第六編“合并及其有關事項”也未對合并含義作出規定（注：參見《英國1989年公司法》，第146～153條。日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合發布的《關于兼并的暫行辦法》中，即“本辦法所稱兼并，是指一個購買其他的產權，使其他失去法人資格或改變法人實體的一種行為。是指一個通過購買等有償方式取得其他的產權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為”。狹義的兼并也就是《公司法》上的吸收合并，狹義的兼并包含于廣義的兼并之中。地方法官在涉及被兼并公司投保人對存續公司主張保險利益時對“兼并”下了定義：“兼并是一個公司的人可為另一公司所吸收，存續公司（Surving因此，既然《公司法》已經對公司合并的含義分類作了規定，為了追求法律概念和體系的嚴謹，在我國的立法文件中兼并應當采用狹義的兼并即吸收合并的含義，而不應該將其濫用。Dictionary的解釋，“AcquisitionEdition，），只是在現代制度和市場經濟條件下，“Acquisition”經常用來指一家通過某種途徑，該“條例”專設第四章規定“上市公司的收購”。但從以上規定中，我們至少可以看出“收購”在證券市場上就是指在股票市場上通過一家上市公司的股票而獲得對該公司的控制權，它并不一定導致目標公司的法律人格喪失。Mergers　and　Acquisitions，Prince　　從以上分析，可以看出，并購的含義和合并的含義是交叉的

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