中小企業(yè)改制上市(ipo)重點應關(guān)注的財務問題(更新版)

　　

【正文】 計估計問題，則無需修改會計政策與會計估計，僅作為會計差錯追溯調(diào)整。 IPO的主要財務問題 26 (三 )會計政策問題 資產(chǎn)減值常見問題 ? 1）計提方法不合理 ? 2）計提基礎不準確 ? 3）計提金額不充足 ? 4）計提范圍不完整 ? 對于上述問題， IPO時，應對所有資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日的可收回性進行檢查，對應收款項、存貨等流動資產(chǎn)進行全面的價值分析和減值測試，對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)進行是否存在減值跡象的檢查，對存在減值跡象的長期資產(chǎn)進行了減值測試，對商譽及受益年限不確定未進行攤銷的無形資產(chǎn)不考慮減值跡象直接進行減值測試，并按存貨等流動資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值、固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)可收回價值低于賬面價值的部分計提減值準備。實務中常見問題及處理是： IPO的主要財務問題 24 (三 )會計政策問題 會計政策不夠穩(wěn)鍵 ? 有些企業(yè)會計政策不夠穩(wěn)鍵，比如折舊年限過長，折舊不足；應收款項壞賬比例過低，不適當?shù)馁Y本化政策等。股改可以先進行，但股份公司設立后需規(guī)范運行一段時間才能進行申報，否則審核風險較大。 ? IPO的處理：建議通過財產(chǎn)清查，核銷無法對清的死賬，對核對相符的應收賬款進行減值測試，計提足額的壞賬準備；對存貨和固定資產(chǎn)進行徹底的盤點，并調(diào)整盤點盈虧；將購入未入賬存貨暫估入賬，做到賬實相符。大量補稅也給稅務局出具近三年依法納稅的證明帶來困難，往往只能推遲申報材料。股東的股東超過 200人，也不行，但如屬小股東且本身就是上市公司的除外。 （ 2）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。 會計師在公司 IPO各階段的主要服務內(nèi)容 6 新 《 企業(yè)會計準則 》 及應用指南（ 2023年 1月執(zhí)行） 企業(yè)會計準則實施問題專家意見、解釋公告、講解 2023 財政部 《 關(guān)于企業(yè)取得國家直接投資和投資補助財務處理問題的意見 》 (財辦企 [2023]121號 ) 財政部 《 關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務管理問題的通知 》 （財企 [2023]117號 ） 證監(jiān)會對“會計問題征詢函”的復函 (會計部函 [2023]50號 ) 證監(jiān)會對“會計問題征詢函 可供出售金融資產(chǎn)公允價值計量”的復函 (會計部函 [2023]62號 ) 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 及 17項具體規(guī)范（征求意見稿）（ 2023年 3月 2日） IPO中財務會計相關(guān)法律法規(guī) 7 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9號 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 》 （ 2023年修訂） 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號 財務報告的一般規(guī)定 》 （ 2023年修訂） 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 —— 非經(jīng)常性損益 》 （ 2023） 1發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 — 證券期貨法律適用意見 第 3號 （ 2023） 1 《 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知 》 （ 2023年 1月 1日執(zhí)行）（證監(jiān)發(fā)（ 2023） 120號 1財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會于 2023年 6月 28日聯(lián)合發(fā)布了 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ，于 2023年 4月 26日聯(lián)合發(fā)布了《 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 》 IPO中財務會計相關(guān)法律法規(guī) 8 IPO財務條件 主板： 最近 3年連續(xù)盈利且凈利潤累計 3000萬 最近 3年累計經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 5000萬 或者 近 3年營業(yè)收入累計 3億； 創(chuàng)業(yè)板： 最近 2年連續(xù)盈利，凈利潤累計 ≥ 1000萬，且 持續(xù)增長 ； 或者 最近 1年盈利，且凈利潤 ≥ 500萬，最近 1年營業(yè)收入 ≥ 5000萬，最近 2年營業(yè) 收入增長率均不低于 30%。會里認為評估報告和后來復核的評估報告不能反映資產(chǎn)評估增值的合理依據(jù)，企業(yè)關(guān)于對該生產(chǎn)線進行技術(shù)改造等原因?qū)е略鲋嫡f法，會里表示難以認同。對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或單純?yōu)槌止赡康脑O立的公司，股東人數(shù)應合并計算。 ? 一個控制人旗下有多家公司，未嚴格區(qū)分會計主體，資產(chǎn)混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串。 IPO的主要財務問題 20 （二）會計基礎不規(guī)范問題 隨意較大量的更改原始或記賬憑證，原始憑證保持不完整，會計人員變動或流失頻繁，對前會計記錄及事項不清，業(yè)務記錄不完整、不系統(tǒng)、混亂或無記錄等。 ? 例： 2023年某擬上市公司 IPO被否的原因之一就是原始報表與申報報表最近 2年營業(yè)收入相差 1600萬和 2400萬，占當期申報數(shù)額的 80％和 72％。 IPO時，一般對適度穩(wěn)鍵的會計政策不予調(diào)整，監(jiān)管機構(gòu)也鼓勵企業(yè)的會計政策適度穩(wěn)鍵。 ? 3）試運行期間會計核算不正確。若企業(yè)研發(fā)費用在當年已經(jīng)實際費用化處理了的，會計師就不應該在申報報表中改為資本化處理。 ? 審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟事項采取了不同的會計處理方法。報告期內(nèi)對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)出越來越輕的趨勢。 ? 4）近三年內(nèi)稅收方面的違法違規(guī)行為受過稅務部門重大處罰。 ? IPO時，國有企業(yè)和民營企業(yè)的不同處理 IPO的主要財務問題 37 （六）關(guān)聯(lián)交易問題 ? 首發(fā)辦法要求擬上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ? 交易雙方應確定作價原則，優(yōu)先考慮市場公允價，難以取得市場公允價的，銷售商品提供勞務可采用成本加成法定價，租賃資產(chǎn)可采用折舊費加資金利息的方式定價等。 ? 案例： 2023年某擬上市公司 IPO被否的原因之一是關(guān)聯(lián)交易大，無市場可比價格，無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性。 ? 若涉及同業(yè)競爭的業(yè)務對擬上市公司不重要，則可將該類業(yè)務出售給控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 不屬于有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，包括兩種情形：（ 1）按評估值折股并進行了調(diào)賬；（ 2）剝離資產(chǎn)、業(yè)務影響較大。 同一控制下資產(chǎn)重組，且屬于上下游關(guān)系的，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標達到或超過重組前 100%需運行 1個完整會計年度才能申報。 ? 收購重組后的整合與融合情況，被收購方收購前后業(yè)績變化，是否符合公司并購預期，注意不要影響到對公司持續(xù)盈利能力的判斷。 IPO的主要財務問題 57 （九）重大收購與重組 同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號） ? 通過業(yè)務承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計，即將被承接業(yè)務、人員、銷售渠道的原企業(yè)進行審計，并納入備考合并利潤表，以供參考。 IPO的主要財務問題 59 （九）重大收購與重組 特殊案例探討： ? A、 B、 C為同一控制下業(yè)務相同或相近的企業(yè)，為上市，控制人以 A、 B、 C的股權(quán)評估后出資新設立了擬上市公司丙 ? 問題： – 這是企業(yè)合并還是新設公司？ – 丙公司如何確認長期股權(quán)投資成本？ – 丙公司編制合并報表時是否考慮出資時 A、 B、 C的公允價值影響？ – 如此重組方式是否有利于 IPO審核？ IPO的主要財務問題 60 （十）企業(yè)改制上市應關(guān)注的其他財務會計問題 社會保障 ? 民營企業(yè)存在的普遍問題是企業(yè)未按社保法規(guī)要求給員工足額繳納社會保險和住房公積金，比如不給農(nóng)民工繳社會保險；即使為員工繳納社會保險，也是按當?shù)厣鐣骄べY或最低工資標準為基數(shù)繳納，與社保法規(guī)要求不符。 IPO的主要財務問題 63 （十）企業(yè)改制上市應關(guān)注的其他財務會計問題 國有企業(yè)的統(tǒng)籌外福利 ? 財政部 《 關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務管理問題的通知 》 （財企 [2023]117號）的規(guī)定，企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內(nèi)退人員有關(guān)費用，應按照“人隨資產(chǎn)、業(yè)務走”的原則，由承繼重組前企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務的企業(yè)承擔。 IPO的主要財務問題 65 （十）企業(yè)改制上市應關(guān)注的其他財務會計問題 對外投資 ? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不得存在該種影響持續(xù)盈利能力的情況：最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。 IPO的主要財務問題 67 （十）企業(yè)改制上市應關(guān)注的其他財務會計問題 對外投資 ? 7）股票、債券、基金等金融性投資占比較大，可以認為公司不差錢，對其上市融資的必要性存在疑慮。存在的主要問題是： ? 1）評估方法或評估參數(shù)選用不當導致高估資產(chǎn)價值，比如對劃撥土地使用權(quán)按出讓土地使用權(quán)估值，卻未將應交出讓金扣除或列為負債；評估商標、專利及非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)時，收益預測過于樂觀、分成比例過高或不符合通常的貫例、折現(xiàn)率過低等。建議公司加快貨款回收，進行壞賬測試，提足壞賬準備，同時優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，減少賒銷比例，降低應收余額。因此公司應規(guī)范管理，控制對外擔保、抵押、質(zhì)押的發(fā)生，若公司存在大額對合并范圍外公司的擔保、抵押、質(zhì)押和重大訴訟、仲裁或潛在糾紛，應先解除擔保、抵押、質(zhì)押合同，了結(jié)重大訴訟、仲裁或潛在糾紛后才能申報，律師會對該事項發(fā)表意見。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時 36分 26秒 06:36: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 06:36:2606:36:2606:36Sunday, February 5, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 06:36:2606:36:2606:362/5/2023 6:36:26 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 6時 36分 26秒 上午 6時 36分 06:36: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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