設立中外合資經營汽車制造企業合同(更新版)

　　

【正文】 持。 ７．“工業產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。 ２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證 明信件發 出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。 ２．仲裁應提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的 語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按 照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結束。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可 抗力的影響存續的時間內。 ６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現金支付。 ２．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。 僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。 ５．外籍職工的住房在本合同附件中規定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。 第十八條 職工管理 １．合營公司董事會應根據各部門 具體需要。 １．２年中報表 Ａ．周轉性財務預測； Ｂ．按國產率發展計劃的國產率； Ｃ．當時的能源需要、能源消耗和能源費用； 廠總工時。 第十五條 關稅 合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優惠關稅待遇。 如果由于應由＿＿＿＿＿方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原 因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。 ３．乙方和丙方已代表合營公司向＿＿＿＿＿有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。 ４．如果合營公司及其協作廠的國產零部件 未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿ ＿車國產率發展計劃得以實現。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。三個月后，重新適用上述方法。 ２．根據本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的 儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。外匯在經批準的外匯額度內提供。并有權就此項違約提出索賠。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： ４．１實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖； ４．２現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。 ５．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： ５．１國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力； ５．２產量要增加； ５．３國內汽車工業的發展要得到合理保護。 ２．為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。 ５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。設立中外合資經營企業合同（汽車制造） 目錄 １）合同宗旨 ２）合營公司的成立、名稱和法定地址 ３）合營公司的經營范圍 ４）車型范圍、數量和生產能力 ５）資本、投資比例和資金籌措 ６）增資和資本轉讓 ７）利潤率 ８）利潤匯給和資本匯回 ９）董事會和管理機構 １０）技術和專有技術的轉讓 １１）國產率 １２）地址、基礎設施和公用服務 １３）進出口 １４）外匯平衡和支付 １５）關稅 １６）會計 １７）報表和 審計 １８）職工管理 １９）＿＿＿＿＿公司派遣的雇員 ２０）保險 ２１）合同的生效和期限 ２２）清算和分配 ２３）部分失效 ２４）不可抗力 ２５）未行使權利 ２６）爭議的解決 ２７）合同文字 ２８）通知 ２９）附件 附件一：技術轉讓協議 附件二：職責范圍 本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為： ＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿； ＿＿ ＿＿＿以下簡稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； ＿＿＿＿＿以下簡稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。 １．７在國內銷售維修服務配件； １．８出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； １．９售后服務。 ４．乙方保證購買合營公司生產的＿＿＿＿＿轎車數量如下：（ 略） 如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。合同各方第一次現金出資應 在第一次董事會會議后３０天內付訖。 ５．３如違約方為丙方和丁方 兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。 第七條 利潤率 １．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。上述利率有效期為３（三）個月。 ３．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并為此定期舉行會議。 第十一條 國產率 １．合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為１００％。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。 但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。 ２．為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。 ５．合營公司發運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 其中尤其應包括以下報表： １．１月度報表 Ａ．財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表； Ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的 庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； Ｃ．產量和職工人數； Ｄ．新車銷售量； Ｅ．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。 此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。 ４．公營公司職工（包括技術人 員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。 ４．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項： ４．１在＿＿＿＿＿批準并可在 ＿＿＿＿＿續簽的簽證，包括有效期為＿＿＿＿＿個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； ４．２根據＿＿＿＿＿正規學校標準提供教育條件。 ２．本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。合營公司應在批準后１個月內向工商局辦理合營公 司期限延長的登記手續。 第二十二條 清算和分配 １．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 ５．如董事會在估價提請審批后＿＿＿＿＿天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。 第二十四條 不可抗力 １．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。合同各方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。 第二十八條 通知 １．根據本合同需要或允許發出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。 ６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和 服務商標，以及商標名稱和服務名稱。 第三條 技術資料 １．在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。 ２．４甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。 ２．８甲方應不斷地在每次修改時更新有關＿＿＿＿＿自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。 ４．有關 其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時商定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的 修改，其投資應由合營公司負擔。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲采 納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。 １．４售后服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司： （１）技術資料提單一式四份； （２）技術資料詳細裝箱單一式三份。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議 附件二規定的職工受訓人數。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。 （３）通過以下工作為解決在制造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議： －－應合營公司的要求，分析在制造和（或）質量方面的問題，并提出解決問題的建議； －－就節省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳 化； －－把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。合營公司也可以使用 甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。 ５．在可能可實際發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。 ４．合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。 ２．甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。 ２．合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。 按甲方規定需進行技術工程鑒定的合同產品，應送交甲方進行上述鑒定試驗。 如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等 。 ５．許可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發生的額外費用（本條第１款），將按日歷季度根據這三個月內制造＿＿＿＿＿年的數量記帳。 －－國產外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。 對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。如果甲方在發票開出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，則將按當時有效的＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿個月貸款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月后終止本協議，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。保密要求在本協議終止