有限合伙協(xié)議(私募股權(quán)投資)(更新版)

　　

【正文】 納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。若因普通合伙人的故意或 重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 普通合伙人行為對有限合伙的約束力普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任；或與違約合伙人就追責(zé)事宜達成其他協(xié)議。 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權(quán)普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙；如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認定其為“違約合伙人”并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任： （1）自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。 合伙費用由有限合伙支付，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權(quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費用。 （3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 目的 有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 臨時投資。 管理團隊，指普通合伙人負責(zé)管理本有限合伙的管理團隊。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 本協(xié)議，指《廣州　　投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。 1 標(biāo)題 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運營開支。 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。 權(quán)力 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于： （1） 決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)； （2） 代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn)； （3） 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動； （4） 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證； （5） 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)； （6） 訂立與有限合伙日常運營和管理的有關(guān)協(xié)議； （7） 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險； （8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項； （9）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動； （10）代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應(yīng)按照如下約定向普通合伙人支付管理費： （1）在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　　%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　　%。 認繳出資 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 　　　 萬元。普通合伙人有權(quán)決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。第四條 普通合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： （1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)； （2）系有限合伙的普通合伙人。 普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人在管理本有限合伙同時，可能為目標(biāo)基金的募集提供服務(wù)， 在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本 著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突 的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。 投資限制 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：（1） 參與后續(xù)募集補償年利率超過　　%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集；（2） 在參與目標(biāo)基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標(biāo)基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　　%；（3） 投資于主要投資目標(biāo)為房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)的目標(biāo)基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的　　%；（4） 受讓已經(jīng)成立的目標(biāo)基金的權(quán)益時，受讓權(quán)益的比例高于有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的　　%；（5） 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動；（6） 有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的　　%。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)。第八條 會計及報告 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。第九條 合伙人會議 年度會議和臨時會議 有限合伙每年　　月　　日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。 合伙人會議決議 ，第（1）、（3）、（4）項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議；第（2）、（5）、（6）、（7）、（8）項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認繳出資額相應(yīng)減少。第十二條 解散和清算 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被解散并清算：（1） 普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散；（2） 有限合伙存續(xù)期限（包括按照本協(xié)議約定延長的期限）屆滿；（3） 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；（4） 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；（5） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；（6） 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（7） 本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標(biāo)無法全部實現(xiàn)；（8） 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。一方缺少資金非為不可抗力事件。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè)、法律財務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中