ipo盡職調查報告[共五篇](更新版)

　　

【正文】 保護.........................................8 XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰.............................8 XXXX的自然人股東.......................................8 XXXX的法人股東.........................................8 XXXX實際控制人控制的其他企業...........................9 XXXX的人員.............................................9 XXXX的關聯交易及同業競爭資料..........................10 XXXX的經營業務........................................11 XXXX收購或出售資產情況................................11 XXXX的利潤分配........................................11234567891011年 月 日第三篇：盡職調查報告盡職調查報告15篇盡職調查報告1一、資質調查管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發改委等）相關設立基金的批文？管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協議？其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？二、專業能力調查管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？管理公司成立時間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？管理公司團隊成員是否具有專業投資及其管理能力及其過往業績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業分析、行業投資、項目決策和IPO運作等專業能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？管理公司已投資項目的投資回報及其業績？管理公司擅長投資的行業有哪些？三、合作條件調查擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？擬與我行合作基金的相關審批手續？四、盡職調查要求：資質調查項目，請提供相關資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.專業能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時間）、托管人、投資行業、投資項目等。同業競爭與關聯交易調查包括：同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。業務發展目標調查包括：發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。盡職調查報告2上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師、對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調查。（4）不違反法律法規的強制性規定。三、關于W公司的經營范圍本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。W公司的會計政策（1）執行中國《小企業會計制度》；根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。（7）收入確認原則：①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,。二、甲公司的股權變更（一）股權變更的歷史根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，姓名持股比例 姓名持股比例A：40% E：25%B：10% F：10%C：5% G：8%D：1% J：1%20xx年6月17日股東變更情況：F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。三、甲公司章程及法人治理結構（一）公司章程的沿革公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。董事會會議應由三分之二以上董事出度。公司法定代表人A（二）法律評價公司章程的變更程序合法有效特別要注意公司章程對股東權益的特別約束（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。四、甲公司知識產權（一）知識產權情況序號名稱類型生效日有效期權利權人發明人1*實用新型20xx年4月18日目標公司G、T、U2*實用新型20xx年4月18日10年目標公司K、G、V、U、W、T3*實用新型20xx年4月18日10年目標公司K、G、V、U、W、T、X4*實用新型20xx年4月18日10年目標公司G、V、W5*實用新型20xx年1月16日10年目標公司G、T、V、W、U、X6*實用新型20xx年1月23日10年目標公司G、K、T、V7*實用新型20xx年1月23日10年目標公司G、K、Y、U、W8*實用新型20xx年2月13日10年目標公司G、K、V、X9*實用新型20xx年3月28日10年目標公司A10*發明專利實質審查目標公司G、V、T11*發明專利實質審查目標公司G、T、V12*發明專利實質審查目標公司G、T、V13*注冊商標20xx年8月21日10年目標公司（二）核心技術人員情況序號姓名參與專利持股情況崗位情況保密協議備注1G參與11項專利股東，%總經理、董事簽2V參與9項專利無員工，技術部副部長，監事簽3T參與9項專利股東，%員工，技術部簽4U參與5項專利無員工，技術部5K參與5項專利股東，%董理6W參與5項專利無原公司員工7X：參與3項專利無公司員工，技術部8A參與1項專利股東，%董事長、財務負責人（二）法律評價經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況六、甲公司財務（一）財務狀況（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元。具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。】二、歷史沿革（一） 公司設立（二） 歷次變更【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。公司享受的重大優惠政策情況：公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。20xx年企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養。盡職調查報告6目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。（二）房地產項目并購盡職調查流程在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：組建盡職調查團隊。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。二、房地產項目并購盡職調查主要內容（一）目標企業的主體資格調查主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。土地使用權、房產調查。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。（十）目標企業的人力資源調查調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。產品生命周期（成長期、穩定期或是衰退期）及其發展趨勢；目標產品市場規模與增長潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率；主要客戶構成及其在銷售額中的比例。請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)6. 公司章程及章程的變化請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。固定、無形資產單項價值在萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明。股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。22. 員工培訓請提供公司本員工培訓記錄。27. 公司重大經營合同請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件。二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。報告概要概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議