bot項目基本知識(專業版)

　　

【正文】 3 國內基礎設施投融 資形勢分析 關于基礎設施投融資形勢，可以查詢的資料比較多，這里只粗略分析與 BOT相關的情況。 第十水廠項目的招標和談判工作已經結束，中標人正在進行融資和報批工作。從 1999 年初國家計委同意北京第十水廠項目通過國際公開招標融資以來，在經歷了很多波折后，目前項目談判已經結束。以最低供水量和中標水價為基礎進行計算的內部收益率并不高。水網的價值是有很大想像空間的，我認為浦東項目的溢價應該主要體現在管網上，上海出讓市場是項目的重要賣點。 專營公司經營范圍的單一性 對經營范圍變更、合并、分立等的限制或禁止。 2． 原水供應控制時平等對待原則。 對計算水費的水量產生分歧 明確水量計量儀器的選擇、計量程序和計量結果爭議的解決。 專營權的授予和撤消的風險 以政府立法的形式授予專營公司按照協議融資、設計、建設、運營和維護項目的獨家權利，同時對專營公司經營范圍改變的行為作出限制。 項目公司在成立之初即承擔大量的但數目確定的債務； 由于投資放的報價是給予對項目風險整體奉賢判斷后的一攬子提出的，因此項目設計和組織工作的目標就是降低項目的整體風險，以實現對方報價的最低。法律顧問的作用主要有： 對項目結構和方案的法律可行性發表意見。 制定詳細工作計劃，并保證按計劃完成。 招標辦公室將在咨詢小組的支持下開展工作，包括為招標委員會準備待批準的文件和投標人進行交流。 開發周期雖然比傳統項目的前期工作周期略長，但它的運作方式和程序較為規范，一般不會出現拖延開發周期的情況，這是傳統項目不具備的優點。 隨著人們對 BOT 項目理解程度的不斷加深，聘請顧問公司完成 BOT 項目的前期準備工作已經成為一種共 識。如果利用內資開發 BOT 項目，工作周期可以縮短 15～ 20 周左右。如果這一階段的時間過短，招標文件的完整性、可操作性和嚴謹性相對而言就會差一些，可能會影響以后的工作進度。 同左。 7 談判：談判工作共進行了三輪。 2 立項：北京市政府首先向國家計委上報了《預可行性研究報告》，國家計委投資司審查后要求北京市政府補充資料。 與建筑承包商的建設合同； 招標人應該以標前答疑會等形式進行解答，并將解答內容以書面形式正式通知所有通過資格預審的投資人。北京第十水廠 BOT 項目的資格預審通告發布后，共有 34 家跨國公司或 銀行購買了資格預審文件， 7 家聯合體（共 19 家公司）提交了資格申請文件。 不同地方的政府及其職能部門，在管理程序上不盡相同；不同類型的項目具有不同的特點和各種不同的要求。 由于 BOT 項目完全按照國際慣例進行運作，要求政府和投資人在簽訂合同前，對于項目的經濟、技術、法律等方面的問題，做出細致、完整、嚴密的規定，否則，即使是一個看似微小的疏忽，也可能帶來不利的后果，輕者致使項目失去公平，使政府處 于不利地位，重者將導致招標失敗、項目流產，甚至使政府和國家遭受嚴重的經濟損失。只有允許投資人獲得合理的回報，項目采用 BOT 方式才可能取得成功。如果在 TOT 項目中，基礎設施的產權沒有轉移，那么經營權受讓人得到的是什么呢？可能有兩種，一種是租賃權，一種是委托經營權，相應的財務和法律處理是有差別的。從理論上講，是招標還是議標應該比較時間節約和前期費用節約（包括投標人前期費用節約）與公共產品價格增加的水平，哪種方式對政府有利就選擇哪種方式。 我們可以認為這種 “ 準 BOT” 比 BOT有較大的外延，或者說包括了 BOT方式。由于人們對 BOT 概念的理解不同，探討和實施 BOT 的效率非常低，而且經常引起誤解。從本質上講，這些 “BOT” 項目都不是國際融資領域里所說的 BOT 項目，因為這些項目都只有建設－運營－移交的過程，而不具備有限追索的特性。法人招標將成為大型公共項目融資的主要方式。實際上，在這一領域有很多概念非常模糊，不僅如此，在法律上很多問題還沒有解決。因此，在招標文件中不需要詳細規定項目的技術方案和實施方案，只需要勾畫出項目在規模、技術、經濟等方面的輪廓，鼓勵投標人在項目構想和設計方面提出新的觀點，發揮他們各自的技術和經驗優勢，從而有利于政府從各投標方案中選擇一個最佳方案作為實施方案。招標委員會的主要職責是研究招標過程中的重大事項并做出決策。資格預審的期限可以根據項目前期工作的準備情況適當延長，讓更多的潛在投資人獲悉項目信息，增加競爭的激烈程度。招標委員會應該組織資格預審專家組，對這些文件進行比較分析，擬定一個數量不多和參加最終投標的備選名單，并在項目條件基本落實和招標文件基本準備就緒之后，發出資格預審結果通知，同時向通過資格預審的投標人發出投標邀請書。 維修計劃（這對于 BOT 項目尤其重要，因為項目的所有權必須在壽命中期移交給政府）； 特許權協議必須得到同時簽署的其他許多協議的支持，并以此為條件，以使中標人能夠完成其任務。 1 確定 方案：第十水廠是北京市九五計劃中提出的項目，在確定運作方式時，北京市政府進行了多種方式的比較，基本目標是進行基礎設施體制改革，政府不再直接投資。評標后發現，有 3 家聯合體的投標水價比政府預測的水價低 1 元 /m3以上，初步顯現了招標的優越性。 評標與決標 1. 對有效標書進行評審； 2. 選出中標候選人。有些招標人認為邀請招標方式不需進行資格預審，因此可以相應縮短招標時間，這是不現實的。在此期間，中標人將成立項目公司，項目公司將正式與貸款人、設計單位、建筑承包商、運營維護承包商和保險公司等簽訂相關合同，最后，與政府正式簽署特許權協議。投標人無法準確理解招標人的意圖和要求，投出的標書也就不太規范和嚴謹。傳統項目在運作過程中面臨許多不確定的因素，很難如期完成前期工作，有的甚至造成長時間的延誤，使實際所需的時間遠遠超過計劃周期。 招標辦公室 招標辦公室是招標委員會的常設工作機構，負責項目的日常組織工作。 □ 如需要，在項目融資環節，組織或協助配合盡職調查工作。分析貸款銀行的要求（如對項目自有資本金的比例，未來現金流的數量和穩定性的，要求的最低的償債概率等），結合項目的具體情況和中國特有的餓項目外部條件（如價格管制等），設計和調整項目的財務結構，也是財務顧問的一個重 要的任務。 提沖對標書的技術評價報告。 BOT 項目的結構設計 一、 BOT 項目結構設計的指導思想 BOT 是項目融資同時也是公私合作（ Public Private Partnership） 在發展中國家的一種主要運作模式，因此 BOT 項目的結構兼有上述兩者的主要特點。 二、北京市第十水廠項目結構簡介 國際上多數 BOT 項目采用圖 1 所示的結構，我國的來賓 B 電廠 BOT 項目和成都第六水廠 BOT 項目都采用了這種結構。 項目公司的履約問題 除終止補償的規定外，項目公司被要求在整個專營期提供履約保函。 原水協議 原水水質惡化 1． 原水供應單位合同義務和違約責任。 3． 要求投資人將股份抵押給銀行或對投資人股份轉讓等的進行限制。第十水廠是項目融資（包含債務融資），由外商投資建設一座水廠承擔建設風險和市場風險。誰應該對如此高的回報率負責呢？在國外，無論多么大的公司、無論項目經理多么有經驗在進行項目運作時都聘請咨詢公司，責任十分明確，公司董事會相信咨詢機構的判斷。如果不解決特許權問題，在管網建設和運營市場化以后，如何解決好供水管網和其他市政設施 的關系（尤其是投資成本分攤問題）將是政府在管理城市設施時遇到的新課題，以前的方法可能不再適用于合資企業，政府可能需要與合資公司進行長期談判，把問題留給未來的做法是不可取的。前三個項目屬于國家計委牽頭實施的 BOT 試點項目，第十 水廠屬于試點項目結束后由地方政府運作的第一個BOT 項目。 通過招標方式運作 BOT 項目，具有很高的成功率 通過招標方式運作 BOT 項目，項目基本條件能夠十分明確地得以落實，并被寫入項目協議和合同中，對協議雙方都具有約束力，招標過程規范、公平，項目建設、 運營管理和期滿后處理的規定十分詳盡，易于雙方共同理解、遵守和執行，因此使 BOT 項目具有很高的成功率。 前期工作周期長、費用高 三個項目從資格預審到開工建設的時間（即前期工作周期）都在二年以上，前期費用都在 2020 萬元以上（由政府墊付，中標人中標后返還）。在過去幾年中，北京第十水廠項目是中國唯一一個比較規范的 BOT 項目。 上述四個項目都是通過招標方式選擇項目的股本投資人，設計項目結構、落實項目條件、編寫招標文件、招標評標、融資要求、中標后的程序等運作過程，全部按照國際慣例進行，保證了項目的運作規范、有序，為項目最終能夠順利執行打下了堅實的基礎。針對廣大讀者關心的問題，如我國的 BOT 項目有哪些經驗可以借鑒、 BOT 項目可以為政府解決哪些問題、如何有效運作 BOT 項目、政府應該為 BOT 項目提供哪些條件或承擔哪些風險、 BOT 項目的前景如何等，大岳咨詢公司將結合北京第十水廠項目的經驗，用一年的時間（共十二期），以講座的形式進行回答，與讀者共同探討解決基礎設施融資的有效途徑。 上海出讓了整個浦東供水市場，回報率的高低將取決于未來公司的經營和浦東的發展，政府也沒有擔保回報率。因此，與水廠相比，外商對水網運營更感興趣。 淺談北京第十水廠 BOT 項目和 上海浦東自來水股權轉讓項目 最近，北京第十水廠 BOT 項目和上海浦東自來水股權轉讓項目先后簽約，對中國水業發展產生了重大影響，社會各界十分關心這兩個項目。 銀行的介入權 在專營公司違約的情況下，銀行有一定的介入權，對項目的終止進行一定的限制。 水費不能及時支付 1． 明確的購水方的付款時間表和延期付款責任。 由于政府一方簽約方的原因導致的項目終止 確保政府補償機構按補償與爭議解決協議補償專營公司。 公私合作的形式多種多樣，從最初級的將國有公用企業的部分業務（如收費）進行外包，到完全的民營化，其中 BOT 方式是可選擇的模式中的私人部門參與程度較高的一種形式。 □ 對部分簽約單位為實現項目整體最優，而犧牲部分局部利益，政府應予以承認并有適當的補償安排，以減輕項目單位參與項目的積極性。 其具體的工作有： 在項目設計階段，明確項目結構涉及的主要法律問題、障礙和解決方式。 融資招標需要招標方和投標方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業知識和經驗，也沒有足夠的時間和精力，都需要顧問的協助。我國已經加入了 WTO。 在對項目的技術、經濟以及其他方面的問題進行認真和深入的研究的基礎上，在符合國際和國內慣例的前提下，鎖定盡量多的項目條件（包括明確的技術條件和不可更改的商務法律條件），可以大大減少談判階段的工作量。 雖然 BOT 項 目的參與各方都希望盡量壓縮前期工作時間，但完成 BOT 項目紛繁復雜的前期工作必須有一個合理的周期。根據項目的具體情況，準備建議書工作需要 20 周左右。 1. 正式開始設計和建設； 2. 項目竣工后開始商業運營； 3. 特許期屆滿時移交應該移交的設施。 8 融資與審批：項目的融資和審批工作剛剛開始。招標委員會在市政管理委員會下設了招標辦公室，負責招標的日常工作，并聘請北京大岳咨詢公司作為項目的融資招標顧問。 中標人是否能夠順利地簽訂上述相關合同 ，取決于其與政府商定的合同條款。 BOT 項目的合同談判時間較長，而且非常復雜，因為項目牽涉到一系列合同以及相關條件，談判的結果要使中標人能為項目籌集資金，并保證政府把項目交給最合適的投標人。招標委員會舉行了標前答疑會議，并多次回答了投標人提出的問題。 5．準備投標書 在獲得招標委員會的書面邀請后，通過資格預審的投標者，如果決定繼續投標，則應按照招標文件的要求，提出詳細的建議書（即投標書）。 第六步，準備招標文件、特許權協議、制定評標標準。 雖然政府在招標前并不需要規定投標人采取何種技術方案，但是，由于項目最終將移交給政府，而且項目多是為大眾提高公共服務的基礎設施，因此，必須在規 劃條件、技術標準、工藝和設備水平、環境保護等方面提出明確的要求。目前，隨著我國經濟體制改革的深化和我國加入 WTO等客觀實際的 需要，立項管理的程序和審批權限正在改革之中。 BOT 項目的運作程序 相對于其他融資方式而言， BOT 項目的運作程序是比較復雜的。 PPP方式將這些不具有商業投資價值的項目商業化，在項目運營過程中，私人機構將可以收回投資并賺取利潤，同時政府為項目付出的代價最 小。準 BOT 回避了有限追索權問題，簡化了項目結 構，適合中小項目的融資。 1 BOT BOT 是英文建設－運營－移交的縮寫。在實際 BOT 項目運作過程中，政府或項目公司的股東都或多或少地為項目提供一定程度的支持，銀行對政府或項目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無限的追索，因此項目融資經常是有限追索權的融資。 法人招標把招標方式引入融資活動，是把市場機制引進了融資領域。政府不能認為通過市 場機制運作基礎設施項目等于政府全部退出投資領域，在基礎設施市場化過程中，政府將不得不繼續向基礎設施投入一定的資金。