[法律資料]公司法：一(專業版)

　　

【正文】 ? 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 2022/2/16 公司的法律特征 公司的股東以其出資額為限，對公司承擔有限責任 （ Limited Liability） ? 公司具有獨立的財產所有權 （ Ownership of Property） ? （ 1）公司的初始財產來源于股東的投資，股東將投資的財產移交給公司，這些財產從法律上屬于公司所有，股東喪失了直接支配、使用這些財產的權利 ? （ 2）股東換得參與股東大會并投票得權利、分紅的權利 ? 公司獨立享有民事權利和承擔民事責任，包括起訴和應訴權 （ Sue and be Sued） ? 公司獨立承擔責任的理論基礎是公司人格的獨立，即公司人格和股東人格的分離 2022/2/16 ? 公司實行集中管理制 （ Centralized Management） ? (1)公司經營管理由公司三大機關 ——股東大會、董事會（監事會）和經理負責 ? (2)股東大會中心主義 （ Shareholderoriented） 被董事會中心主義 （ Directororiented）取代 ? 公司的永久存續性 ? （ Perpetual Existence or Continuity of Life） ? 公司強調的是資本的聯合，股東轉讓股份、死亡或破產都不影響公司的存續。無限股東承擔連帶無限責任；有限責任股東僅就出資額為限承擔責任 ? 股份兩合公司：有限責任部分的資本分為等額股份，由有限責任股東認購，其股東僅就其認購的股份對公司債務負責 ? 特征 ? 均有有限責任和無限責任股東組成 ? 出資形式比較靈活（無限責任股東出資少但收益分配比例大） ? 管理方式獨特（無限責任股東管理，有限責任股東禁止管理） 2022/2/16 公司的種類（二） ——以兩個公司之間的關系為標準 ? 母公司 ? 子公司 ? 控股公司 ? 從屬公司 ? 母公司 ? 分公司 2022/2/16 母公司 parent pany 子公司 subsidiary 分公司 branch ? 我國公司法第 14條“公司可以設立分公司。 ? 外國公司：是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。Co. 2022/2/16 公司法人人格的不同學說 ? 法人擬制說 ? 法人是一種 觀念上的整體 ，并不是社會現實中的實體，只是法律為了某種考慮將個人組合或財產組合視為具備整體性的一個實體 ? 法人有著與自然人不同的屬性 ? 法人不具有意思屬性，其參加活動必須由若干個自然人代表它 ? 法人否定說 ? 社會中除了自然人和財產外，從來沒有法人的存在 2022/2/16 ? 法人實在說 ? 法人不是擬制的結果，是實實在在的獨立實體 ? 組織體說 ? 有機體說 –法人是社會本來就存在的實體，法人不是法律的創造，而是法律的發現 –法人具有自己的意思 –法人的機構是法人組織的本質部分，與法人是一體的關系，非代理或代表的關系 2022/2/16