[法學]公司法課件(專業版)

　　

【正文】 ? 第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。 公司董事、監事、高級 管理人員的資格和義務 ? 第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； ? （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償。 第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。 ? 第一百一十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 ? 第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。 ? 下列關于股份有限公司股份轉讓的說法，正確的有（ ）多選 ? ，自公司成立之日起一年內不得轉讓 ? 、監事、高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持的本公司的股份 ? ? ? 解析：答案為 A、 D。 ? 。 ? 第九十三條 董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記： ? （一）公司登記申請書； （二）創立大會的會議記錄； （三）公司章程； （四）驗資證明； （五）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明； （六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明； （七）公司住所證明。 ? 創立大會是發起人召集認股人，決定有關設立公司的各種事項的會議。 ? 。 ? 。 第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 ? 【 例題 】 根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會行使的職權有（ ）。經理列席董事會會議。 ? 思考： 【 例題 】 甲、乙、丙三人共同出資 80萬元設立了緯東有限責任公司，其中甲出資 40萬元，乙出資 25萬元，丙出資 15萬元。它對外代表公司，對內執行業務。 ? 。 ? 股東會是由全體股東組成的權利機構，對外不代表公司，對內也不執行業務。 三、有限責任公司的資本與股東 ? （一）有限責任公司的資本 ? 第九十四條 股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。 ? （五）有公司住所。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。 ? 有限責任公司的特征： ? 。 ? 有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。 ? 我國新修訂的公司法對 公司資本 采納了一定程度上的授權資本制，即允許公司成立時股東只實際繳付一定比例的 認繳資本 ，其余認繳的資本在公司成立后的一定期限內繳清即可。 ? ? 公司合并后，原公司的股東可以繼續成為合并后的公司的股東；原公司的債權債務全部由合并后的公司概括承受。 ? 第十二條 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。 ? 它是公司活動的基本依據。 ? 。均由總公司統一決定，總公司在法律上具有法人資格。 ? 人合公司 ，是指以股東個人信用作為公司對外信用的基礎的公司，包括無限公司、兩合國內公司和股份兩合公司。 ? 這里的全部財產： 不僅包括流動資金、商品，還包括廠房、設備、生產工具等固定資產，也包括各種知識產權、債權、股權等無形財產權，還應當包括土地使用權。第二章 公司法 假如必須等待積累去使 某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。 二、公司的種類 ? 公司可以從不同的角度，依據不同的標準 ? 進行分類，主要有： （一）無限公司、有限公司、股份有限公司及兩合公司 ? 這是根據股東對公司債務承擔責任的不同分類。 ? 資合公司 ，是指以股東對公司的出資作為公司對外信用的基礎的公司，最典型的是股份有限公司。 廣西建工集團 ? 廣西一建： ? 廣西一建第一分公司 ? 廣西一建第二分公司 ? 廣西一建第六分公司 ? 分公司 是總公司管轄的分支機構，在業務、資金、人事等方面，均受總公司管轄，它一般設立于總公司成立之時或之后，在法律上沒有獨立性，不具有法人資格。 第二節 公司法的基本制度 ? 一、公司的名稱和住所 ? （一）公司名稱 P18 ? 公司的名稱是公司的標志，是一個公司區別于其他公司的標記。公司章程記載的事項可分為必須 記載事項 和 任意記載 事項。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。 ? （二）公司的分立 ? 公司的分立是指一個公司依法分為兩個或兩個以上的公司。所以，公司的注冊資本等于公司成立時全體股東的認繳資本總額，但公司成立時的實繳資本可能小于注冊資本。 發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 百分之三十 。公司以其主要辦事機構所在地為住所。 第三十一條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額； 公司設立時的其他股東承擔連帶責任。它不是公司的常設機構，但有權對公司的重要事項作出決定。 ? 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。小規模的有限責任公司可以不設董事會，只設一名執行董事。 2022年 4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。 ? （三）監事會 ? 。多選 ? A、向股東會會議提出提案 B、提議召開臨時股東大會 C、選舉和更換由股東代表出任的監事 D、決定公司內部管理機構的設置 ? 【 答案 】 AB 【 解析 】 選項 C屬于股東大會的職權，選項 D屬于董事會的職權。 ? 思考：下列關于一人有限責任公司的說法哪些是正確的？（ ）多選 ? 司 ? 30萬元 ? 資，應當一次足額繳付出資 ? ? 答案： A、 C、 D。 ? 。 ? 第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司設立方式； （四）公司股份總數、每股金額和注冊資本； （五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權和議事規則； ? （七）公司法定代表人； （八）監事會的組成、職權和議事規則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。 ? 發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。 以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。 ? （一）股份的種類 ? ，股份可分為普通股與優先股。 B不正確，因為公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的 25%。 第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。 公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。 第一百二十四條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 本法所稱 累積投票制 ，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 ? 。 ? 。 ? 。 ? 第九十五條 股份有限公司的 發起人應當承擔下列責任 ： （一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； （三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 ? 特征： ? 。 ? 第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。 ? 第五十四條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； ? （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規定的其他職權。 公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。 ? 第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規定的其他職權。 ? 董事會是有限責任公司的經營決策和業務的執行機構，是公司的常設性機構。董事長并不代表1/3以上的董事， D不正確。 ? （一）股東會 ? 股東會的性質和職權。 ? 解析： ? 首次出資額只有 18萬元，低于注冊資本的20%；貨幣出資額只有 25萬元，低于注冊資本的 30%；乙以勞務出資不合法，公司不允許以勞務出資；丙出資的期限超過了2年，股東出資必須在 2年內繳付，投資公司可以在 5年內繳付。有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 第三節 有限責任公司 ? 一、有限責任公司 ? 有限責任公司，是指由一定人數的股東構成，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為公司債務承擔責任的公司。 ? 。 ? 可轉換公司債： ? 第一百六十二條 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。故而實繳資本可能等于或