公司法若干問題講座(專業版)

　　

【正文】 n 第五，特殊情形下的股權轉讓第五，特殊情形下的股權轉讓n （（ 1）以規避一人公司規定為目的的股權轉）以規避一人公司規定為目的的股權轉讓讓n （（ 2）作為夫妻共同財產的股權轉讓）作為夫妻共同財產的股權轉讓n （（ 3）附條件的股權轉讓）附條件的股權轉讓n （（ 4）轉讓股權中的部分權能的股權轉讓）轉讓股權中的部分權能的股權轉讓 n （（ 5）隱名出資引發的股權轉讓）隱名出資引發的股權轉讓 n 第六、公司章程對股權轉讓的限制第六、公司章程對股權轉讓的限制四、公司治理結構問題四、公司治理結構問題n （一）董事長制度變革（（一）董事長制度變革（ 93公司法與公司法與 2022公司法比公司法比較）較）n 是否擔任法定代表人：、是否擔任法定代表人：n 法定一元制法定一元制 ———— 章定一元制章定一元制n 職權變化：、職權變化：n 不再允許董事會授權董事長在董事會閉會期間行使不再允許董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權；刪除董事長簽署公司股票、公董事會的部分職權；刪除董事長簽署公司股票、公司債券的權利；司債券的權利；n 職權保留：主持股東會；召集和主持董、職權保留：主持股東會；召集和主持董事會；在董事會通過決議事項時參與行使事會；在董事會通過決議事項時參與行使表決權；檢查董事會決議的實施情況。n 股東資格確認法理思路、股東資格確認法理思路n 思路一：思路一： 分析爭議的法律關系是屬于個人分析爭議的法律關系是屬于個人法調整還是屬于團體法調整法調整還是屬于團體法調整 ；；n 思路二：分析爭議的法律關系屬于公司內思路二：分析爭議的法律關系屬于公司內部法律關系，還是涉及公司之外第三人法部法律關系，還是涉及公司之外第三人法律關系。 公司法若干問題公司法若干問題 主講人：福州大學法學院主講人：福州大學法學院 陸文彬陸文彬基本內容基本內容n 一、公司法修改情況簡介一、公司法修改情況簡介n 二、公司人格相關法律問題二、公司人格相關法律問題n 三、股東資格與股東權利問題三、股東資格與股東權利問題n 四、公司治理結構問題四、公司治理結構問題一、公司法修改情況簡介一、公司法修改情況簡介n （一）（一） 2022年修改情況年修改情況n （二）（二） 2022年修改情況年修改情況（一）（一） 2022年修改情況年修改情況n 宗旨變化：、宗旨變化：n 強調經濟秩序與交易安全強調經濟秩序與交易安全 鼓勵投資、公司自鼓勵投資、公司自治、公平交易治、公平交易n 涉及內容：、涉及內容：n （（ 1）鼓勵投資興業；）鼓勵投資興業；n （（ 2）提倡公司自治；）提倡公司自治；n （（ 3 ）兼顧安全效率；）兼顧安全效率；n （（ 4 ）保護投資者權益；）保護投資者權益；n （（ 5 ）優化公司治理結構。律關系。表決權；檢查董事會決議的實施情況。）出資瑕疵情形下的股權轉讓。n ⑥⑥ 在公司中實際享有資產受益在公司中實際享有資產受益 ,重大決策和選擇管重大決策和選擇管理者等權利理者等權利 。）優化公司治理結構。n 股東資格確認相關案例、股東資格確認相關案例n （（ 1）因缺少工商登記引發的事實股東糾紛）因缺少工商登記引發的事實股東糾紛n （（ 2）出資行為定性引發的股東資格糾紛）出資行為定性引發的股東資格糾紛n （（ 3）實際出資不到位引發的股東資格糾紛）實際出資不到位引發的股東資格糾紛n （（ 4）附條件的股東資格糾紛）附條件的股東資格糾紛n （（ 5）股東資格的非合意取得糾紛）股東資格的非合意取