某公司之律師盡職調查報告(專業版)

　　

【正文】 股權轉讓的演變、2007年1月25日，X公司股東會決議，決定由李XX將其股權轉讓給XXXX公司，同時，李XX與XXXX公司達成協議，李XX所持的X公司的800萬元的股權一次性轉讓給XXXX公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權結構為：XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80%史XX出資100萬元人民幣，出資比例10%李XX出資100萬元人民幣，出資比例10%同日填具公司變更登記申請表。、XXXX公司的當前經營狀況根據本所律師2012年9月5日實地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經失蹤，公司已空無一人，無任何公司經營存續的跡象，且有為數眾多的債權人追索債務，公司無任何移動物置于其活動場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經工商年檢。本所律師認為XX公司已經事實上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經荒蕪。五、本報告的法律依據本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。二、簡稱與定義從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于2012年九月十四日出具的關于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調查報告。所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。本次股權轉讓未發現事實上和法律上的虛假和瑕疵，應為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發現有股東簽字，也沒有發現有通過章程修改的股東會決議 ，其章程修改案真偽無法判定。2007年1月20日，XX公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西XXXXX有限公司” 變更為“山西XXXXXX有限公司”，新增出資為李XX和黃XX各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由XXXXX會計師事務所有限公司出具了XXXX信變驗【2007】017號驗資報告，確認已實際出資且足額認繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由XXXX會計師事務所審驗，并于2006年5月12日出具了XX振興變驗【2006】第0069號驗資報告。四、X公司的設立和存續、X公司的設立X公司設立于2002年12月13日，核準日期為2009年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。當前的經營狀況根據實際勘察和提供的有關資料及相關人員的陳述，X公司已經人去樓空，無任何經營活動，亦無任何可察看的財產，X公司無經營活動。律師印象為：該公司已經結束了任何公司應當具有的生命體征。李XX出資60萬元人民幣，出資比例60%王XX出資10萬元人民幣，出資比例10%黃XX出資10萬元人民幣，出資比例10%、XXXX公司出資時驗資XXXX公司設立時驗資是由XXXXXXX分行XX北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及XX分理處向XXXXXX審計事務所出具的“山西XXXXXXXX有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進賬單，未發現各方股東各自