中小企業改制上市(ipo)重點應關注的財務問題(專業版)

　　

【正文】 06:36:2606:36:2606:362/5/2023 6:36:26 AM ? 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 2023年 2月 5日星期日 上午 6時 36分 26秒 06:36: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。建議公司加快貨款回收，進行壞賬測試，提足壞賬準備，同時優化客戶結構，減少賒銷比例，降低應收余額。 IPO的主要財務問題 67 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 對外投資 ? 7）股票、債券、基金等金融性投資占比較大，可以認為公司不差錢，對其上市融資的必要性存在疑慮。 IPO的主要財務問題 63 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 國有企業的統籌外福利 ? 財政部 《 關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知 》 （財企 [2023]117號）的規定，企業重組過程中涉及的離退休人員和內退人員有關費用，應按照“人隨資產、業務走”的原則，由承繼重組前企業相關資產及業務的企業承擔。 IPO的主要財務問題 57 （九）重大收購與重組 同一控制下企業重組（適用意見 3號） ? 通過業務承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計，即將被承接業務、人員、銷售渠道的原企業進行審計，并納入備考合并利潤表，以供參考。 同一控制下資產重組，且屬于上下游關系的，重組部分資產、收入、凈利潤任一指標達到或超過重組前 100%需運行 1個完整會計年度才能申報。 ? 若涉及同業競爭的業務對擬上市公司不重要，則可將該類業務出售給控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。 ? 交易雙方應確定作價原則，優先考慮市場公允價，難以取得市場公允價的，銷售商品提供勞務可采用成本加成法定價，租賃資產可采用折舊費加資金利息的方式定價等。 ? 4）近三年內稅收方面的違法違規行為受過稅務部門重大處罰。 ? 審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。 ? 3）試運行期間會計核算不正確。 ? 例： 2023年某擬上市公司 IPO被否的原因之一就是原始報表與申報報表最近 2年營業收入相差 1600萬和 2400萬，占當期申報數額的 80％和 72％。 ? 一個控制人旗下有多家公司，未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串。會里認為評估報告和后來復核的評估報告不能反映資產評估增值的合理依據，企業關于對該生產線進行技術改造等原因導致增值說法，會里表示難以認同。 （ 2）對于企業歷史上的出資資產質量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。大量補稅也給稅務局出具近三年依法納稅的證明帶來困難，往往只能推遲申報材料。股改可以先進行，但股份公司設立后需規范運行一段時間才能進行申報，否則審核風險較大。 IPO的主要財務問題 26 (三 )會計政策問題 資產減值常見問題 ? 1）計提方法不合理 ? 2）計提基礎不準確 ? 3）計提金額不充足 ? 4）計提范圍不完整 ? 對于上述問題， IPO時，應對所有資產在資產負債表日的可收回性進行檢查，對應收款項、存貨等流動資產進行全面的價值分析和減值測試，對固定資產、無形資產等長期資產進行是否存在減值跡象的檢查，對存在減值跡象的長期資產進行了減值測試，對商譽及受益年限不確定未進行攤銷的無形資產不考慮減值跡象直接進行減值測試，并按存貨等流動資產可變現凈值、固定資產等長期資產可收回價值低于賬面價值的部分計提減值準備。 ? 重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計，這樣容量得到審核人員和公眾投資者的認可。比如工資應按合理的實際發放金額稅前扣除，但企業按計提金額進行了稅前扣除。 ? 需要注意的是，目前的審核動向禁止擬上市公司的母公司或控制人及母公司或控制人控制的公司在擬上市公司的子公司參股，因為這一樣存在轉移利潤的嫌疑。 ? 同業競爭的含義 ? 同業競爭是指上市公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。 擬上市公司最近 3年內實際控制人發生了變更。 ? 被重組方重組前一會計年度與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。 IPO的主要財務問題 62 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 國有企業的統籌外福利 ? 國有企業一般存在統籌外福利，對離退休、內部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統一社會保障體系之外，還根據國家相關政策和為企業提供服務的年限等為上述人員提供生活補貼、醫療補貼等，企業承擔的該義務實質上為上述人員在為企業提供服務期間的補償，屬于設定受益計劃。 ? 4）投資關系不清晰，層次較多，交叉持股多，或存在代持股情況，產權糾紛風險較大，也增加了管理和會計核算難度。 IPO時，應結合公司的業務特點，嚴格按會計準則要求確定公司的收入確認具體時點、依據。 :36:2606:36Feb235Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。勝人者有力，自勝者強。 2023年 2月 5日星期日 6時 36分 26秒 06:36:265 February 2023 ? 1做前，能夠環視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 IPO的主要財務問題 73 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 同行業的比較 ? 毛利率等主要指標與同行業平均水平比較，與同行業最好水平比較；主要資產如應收貨款、存貨、固定資產等期末水平與同行業比較；收入等報表項目變動幅度及趨勢與同行業比較等，公司應分析差異原因，做到心中有數，加強管理，改善落后于同行業的財務指標。 IPO的主要財務問題 68 （十）企業改制上市應關注的其他財務會計問題 非經常性損益 ? 判斷公司凈利潤是否符合上市條件時，以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。 ? 例：近期上市的中央企業基本都預計了離退休人員統籌外費用和內退人員有關費用，其中中冶科工 60億元、中國化學 11億元、中國中鐵 94億元、中國建筑 34億元。 IPO的主要財務問題 58 （九）重大收購與重組 同一控制下企業重組（適用意見 3號） ? 案例二： ? 擬上市公司乙與銷售公司 A、 B、 C為同一控制下企業，為上市，乙接受了 A、 B、 C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。 IPO時，股東需補繳不實部分的資本，若金額重大，將影響業績的連續計算。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業將涉及同業競爭的業務委托擬上市公司或非關聯方管理，擬上市公司承諾多少年內逐通過購并重組方式徹底解決同業競爭。 IPO的主要財務問題 42 （六）關聯交易問題 禁止性關聯交易： ? 1）擬上市公司有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用，通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款。部分企業對不屬于固定的定額標準的政府補助也按權責發生制確認為營業外收入， IPO時一般需要調整。 ? 因此有上市計劃的企業應及早規范運作，完整反映業務收入和利潤，按稅法規定計繳稅金。 ? 6）開發支出資本化依據或條件不充分。 IPO的主要財務問題 23 (三 )會計政策問題 ? 在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎，擬上市公司申報文件中不得濫用會計政策或者會計估計。 IPO的主要財務問題 18 （二）會計基礎不規范問題 賬實不符。 ? 若股東超 200人，為了上市需要進行清理。 13 （一）股份公司設立及歷史出資問題 以凈資產出資的資產評估，凈資產折股依據是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股？ 新 《 公司注冊資本登記管理規定 》 第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。 IPO的主要財務問題 16 （二）會計基礎不規范問題 以少繳稅為目的，設置賬外賬。 IPO的主要財務問題 21 （二）會計基礎不規范問題 公司財務、資產相對于股東不獨立，大股東隨意占用資金或資產。 IPO的主要財務問題 25 (三 )會計政策問題 不連慣 , 隨意性或目的性強 ? 部分企業根據利潤的需要隨意變更會計政策與會計估計，比如利潤緊張時延長折舊年限，擴大費用資本化的范圍，不計提或沖減已提的資產減值準備，礦山企業降低安全費標準等。 IPO的主要財務問題 29 (三 )會計政策問題 設計會計政策、會計估計應當考慮的因素 ? 1）對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如 EPC業務收入確認原則等。 ? IPO審計時，會計師會要求公司將賬外收支并入賬內，調出虛列的成本費用，并調整其他會計差錯，調增收入、利潤時同時需調增相應期間的應交稅金，并在當期予以補繳。 ? 審核人員對于關聯交易的態度是關聯交易可以存在，但是要證明關聯交易存在的必要性、定價公允性，且擬上市公司最近 1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方不得存在重大依賴，關聯交易是逐年減少而不是增加。同時與券商、律師溝通，從券商、律師處獲取補充信息。 擬上市公司最近 3年內主營業務發生了重大變化。 整合與融合情況 IPO的主要財務問題 53 （九） 重大收購與重組 同一控制下企業重組（適用意見 3號） ? 發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化 – 被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制； – 被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。 IPO的主要財務