ipo盡職調查報告[共五篇](專業版)

　　

【正文】 報告概要概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。27. 公司重大經營合同請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。（十）目標企業的人力資源調查調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。二、房地產項目并購盡職調查主要內容（一）目標企業的主體資格調查主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。（二）房地產項目并購盡職調查流程在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：組建盡職調查團隊。盡職調查報告6目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。20xx年企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況六、甲公司財務（一）財務狀況（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元。公司法定代表人A（二）法律評價公司章程的變更程序合法有效特別要注意公司章程對股東權益的特別約束（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。三、甲公司章程及法人治理結構（一）公司章程的沿革公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,。（7）收入確認原則：①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。三、關于W公司的經營范圍本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。盡職調查報告2上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師、對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調查。同業競爭與關聯交易調查包括：同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；（2）公司半數以上其他股東明知。我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。董事會決議的表決，實行一人一票。”這一款內容不明確。實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。股份有限公司（公章）法定代表人：年 月 日一、公司概況組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。制訂盡職調查清單和問卷。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。5. 公司的關聯企業(境內外)請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。固定、無形資產余額及折舊明細表，20增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號)。12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。五、或有事項六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。我們并沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。16. 核心技術人員情況請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長。投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20年及上年同期數據)。，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。六、法務情況盡職調查提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。擬收購股權的可轉讓性調查。形成盡職調查報告。有利于并購后的整合。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%5%。公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。初步調查結論：公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。八、甲公司公司的勞動用工（一）勞動用工狀況社保繳納情況。（二）法律評價固定資產所有權合法有效。公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。M、D、R、。根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。（5）存貨核算原則及計價方法：①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。第一篇：IPO盡職調查報告IPO盡職調查主要內容。募集資金運用調查包括：歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易。中國法律對于外商投資行業的準入規定根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。轉讓后，股東持股比例如下：姓名持股比例 姓名持股比例A：% B：%C：% G：%D：% J：%K：% L：%20xx年5月1日股東變更情況：，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。如有關聯企業，也請示意。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。公司員工報酬結構：（1）薪酬制度：高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,稅前最高21, 稅前最低20,； 部門經理：月薪稅前平均約10, 稅前最高12, 稅前最低9,。公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。為確定并購價格和并購方案提供依據。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。其他資產調查。（六）目標企業的重要合同調查對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。五、財務情況盡職調查財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。13. 公司的聲明期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。24. 公司人事制度請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。31. 公司對外投資請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息限制我們工作的因素公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的復雜性