公司法全部ppt課件(留存版)

　　

【正文】 會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 （二）、董事會 有限責任公司董事會由 313人組成。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。 ? 監事會決議應當經半數以上監事通過。 （二）特征 : 有限責任。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。 創立大會 (1)發起人應當自股款繳足之日起 30日內主持召開公司創立大會。 有限責任公司變更為股份有限公司 ? 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于有限責任公司的凈資產額。 （ 5）監事會不召集和主持的，連續 90日以上單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東可以自行召集和主持。 ? 會議記錄 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，“主持人、出席會議的董事”（而非股東）應當在會議記錄上簽名。 ? 【 相關鏈接 】 （ 1）“股東（大）會”由董事會召集，董事長主持。董事 A、 B、 C、 D、 E、 F出席了 2022年度第一次董事會會議， G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。 ? 監事會的會議制度 （ 1）股份有限公司的監事會每 6個月至少召開 1次會議。獨立董事是指不在公司擔任除董事 外的其他職務，并與其所受聘的股東不存在可能妨礙其進行獨立 客觀判斷的關系的董事。 上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。按照布萊克斯法律詞典的解釋（ 140 1459），shareholder（ stockholder），是指擁有某公司股份的人，尤指股份有限公司的股份，在股份有限公司場合（ corporation），通常用stockholder，其他場合通常用 shareholder。主要包括：資產收益權、股權轉讓權、剩余財產權、賠償請求權、直接訴訟權、優先認股權、股權買回請求權、公司解散請求權等。其中，股東在符合法定條件情況下享有股權買回請求權。 ? 公司法第 22條規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日起未逾 3年。 ? （ 10）公司解散請求權。 ? （ 7）損害賠償請求權。（主要是關于股東會和創立大會） ? （ 3）選擇經營管理者的權利。 ? 不同類型的公司、同一公司中持有不同類別的股份，股東享有的權利內容有所不同。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的 標的。公司資本劃分為股份，每一股的金額相等。 證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。 【 解釋 】 （ 1）有限責任公司、股份有限公司監事會的人數不得少于 3人；（ 2）國有獨資公司的監事會成員不得少于 5人。 【 相關鏈接 】 （ 1）有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名；（ 2）股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。 ? 股東大會的召集和主持 （ 1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持。 【 相關鏈接 】 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額：公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的 35％。 股東轉讓股份不受限制 ? 一般規定。 A、監事會成員必須全部由股東大會選舉產生 B、監事會中必須有職工代表 C、未擔任公司行政管理職務的公司董事可以兼任監事 D、監事會成員任期為 3年，不得連選連任 【 答案 】 B 【 解析 】 （ 1）股份有限公司的監事會由股東代表和適當比例的公司職 工代表組成；（ 2）監事會中的職工代表由職工民主選舉產生； （ 3）監事的任期每屆為 3年，連選可以連任。監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。據此規定，在有限責任公司中，經理不再是必設機構而成為選設機構。 【 例題 2】 根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議 中，必須經代表 2／ 3以上表決權的股東通過的有（ ）。 股東會的職權： （ 1）決定公司的經營方針和投資計劃； （ 2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （ 3）審議批準董事會或者執行董事的報告； （ 4）審議批準監事會或者監事的報告； （ 5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （ 6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （ 7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （ 8）對發行公司債券作出決議； （ 9）對公司臺并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （ 10）修改公司章程； （ 11）公司章程規定的其他職權。 資本確定原則 ? 是指公司設立時，必須在章程中對公司的資本數額做出明確規定，并須股東全部認足，否則公司不能成立。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。 股東的首次出資經驗資機構驗資后，應當依法向公司登記機關申請設立登記。 公司名稱由四個部分組成：行政區、商號、行業類、公司組織形式。 兩合公司，參照我國臺灣地區公司法第 2條、第 114條規定，系指一人以上無限責任股東，及一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。 第一節 公司法與公司概述 ? 一、公司法的概念 ? 公司法是關于公司的種類、設立、組織機構及其職責、以及公司變更、終止、清算的法律規范的總稱。 具有社團性。（根據 《 公司法 》 附則第二百一十七條規定，高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 四、公司資本不實的法律責任 — 股東出資不實的法律責任 出資基本要求： 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。其他股東半數以上不 同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為 同意轉讓。 A．甲可以將其出資轉讓給 W，無須經其他股東同意 B．甲可以將其出資轉讓給 W，但須通知其他股東 C．甲可以將其出資轉讓給 W，但須經全體股東的過半數同意 D．甲可以將其出資轉讓給 W，但須經全體股東的 2/3以上同意 【 答案 】 C 【 解析 】 有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東（人數）的過半數同意。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。表決權回避制度。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 。 監事的任期 3年，連選可以連任。 ? （ 3）經營規模較大的有限責任公司設立監事會，監事會成員不得少于 3人；而股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，只設 1至 2名監事。公司的股份采取股票的形式。 ? 【 相關鏈接 】 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 發起人的義務 ? (1)、股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。（ 2022年） A、董事會人數減至 4人時 B、未彌補虧損達 1000萬元時 C、監事會提議召開時 D、持有該公司 20％股份的股東請求時 ? 【 答案 】 ACD 【 解析 】 （ 1）選項 A：“董事會人數減至 4人時”，低于董事會法定最低人數 5人；（ 2）選項 B：“公司未彌補虧損達 1000萬元”，尚未達到股本總額（ 5000萬元）的 1/3。 ①修改公司章程 ②增加或者減少注冊資本 ③公司合并、分立、解散 ④變更公司形式 【 解釋 】 根據 《 公司法 》 的規定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責任公司完全相同。 【 相關鏈接 】 有限責任公司董事會由 3－ 13人組成。董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（ 1/2）通過。 A、董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持 B、通過了有關公司董事報酬的決議 C、通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議 D、會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔 【 答案 】 AC 【 解析 】 （ 1）選項 B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權；（ 2）選項 D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。 上市公司 ? 上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 ? 公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。 ? 股權是指股東因認購公司的股權而享有的權利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 ? 公司法第 35條規定，有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。 二、董事、監事、高級管理人員的義務 ? （一）基本義務： 第一百四十八條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 公司法第 152條第 1款規定，董事、高級管理人員有公司法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。公司法第 187條第 2款規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。主要包括：重大決策權、選擇經營管理者的權利、檢查權、撤銷權、派生訴訟權等。公司設立不成功的，發起人的身份不發生變化。 ? （二）股票發行的原則和價格 ? 公開、公平、公正 ? 股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。董事會秘書是 上市公司的高級管理人員。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。根據 《 公司法 》 的規定，應當對公司負賠償責任的是（ ） A、董事 ABCDEFG B、董事 ABCDEF C、董事 BCDEFG D、董事 BCDEF ? 【 答案 】 B 【 解析 】 （ 1）董事 G“未參與”董事會決議，因此董事 G不應承擔賠償責任；（ 2）董事 A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此董事 A不能免除賠償責任。 【 解釋 】 監事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。 【 相關鏈接 1】 （ 1）公司為“他人”（非股東、非實際控制人）提供擔保的，按照公司章程的規定由董事會或者股東大會決議；（ 2）公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東大會決議。 【 相關鏈接 】 有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開 15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東大會是公司的權力機構，依法行使職權，其職權范圍與有限責任公司股東會相同。 (3)創立大會作出決議，必須經“出席會議”的認股人所持表決權“過半數”通過。 ? 【 相關鏈接 】 有限責任公司的股東在 50人以下，可以設立一人有限責任公司。 公開募集資本 ? 公司法 68條規定，股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。公司成立 后，召開了第一次股東會會議。 A、選舉和更換全部董事 B、審議批準公司的彌補虧損方案 C、解聘公司經理 D、決定公司內部管理機構的設置方案 【 答案 】 ACD 【 解析 】 （ 1）兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有 限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民 主選舉產生，因此 A公司股東會選舉和