有限責(zé)任公司章程模板-文庫吧

【正文】 條 國家公務(wù)員不得兼任公司的 董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二十四條 董事、 經(jīng)理不得挪 用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。 董事、 經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。 董事、 經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十五條 董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五 章 股 東 會(huì) 第二十六 條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東 會(huì)會(huì)議，由股東 按照出資比例 行使表決權(quán) 出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長主持。 第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)： 1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2．選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告； 4．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 5．對公司增加或減少注冊資本作出決議； 6． 對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 7．對發(fā)行公司債券作出決議； 8．修改公司章程。 股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由 董事 長 召集主持 。 董事 長 不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的， 由 監(jiān)事 召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開 十五日 前通知全體股東 。 （一） 股東會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資 本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表 三分之 二 以上表決權(quán)的股東同意通過； （二）股東會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長期保存； （三）對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 第六 章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì) 第二十八 條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 公司董事會(huì)由 名董事組成。 其 中， 股東董事 由 股東 會(huì)代表公司 股權(quán)過半數(shù) 股東 同意選舉產(chǎn)生 ，共 名， 職工董事 由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉 ，共 名。 第二十九 條 董事長 為公司法定代表人。董事長由 公司 三分之二以上 的董事選舉產(chǎn)生。 第三十 條 董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利： 一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 二、執(zhí)行股東會(huì)的決議； 三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 四、制訂 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方 案； 五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六、制訂 公司增加或減少注冊資本、合并、 分立、解散、 變更公司形式 的 方案； 七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 八、 決定聘任或者 解聘公司經(jīng)理 及其報(bào)酬 事項(xiàng) ，并 根據(jù)經(jīng)理的提名， 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報(bào)酬事項(xiàng)； 九 、制定公司的基本管理制度 ； 十 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十 一 條 董事任期為 三年 ， 可以連選連任。 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù) 時(shí)， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 召集和 主持。 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通 知全體董事。 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事 應(yīng) 在會(huì)議記錄上簽名。 第三十二 條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任 或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 三、擬訂 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； 四、擬訂 公司基本管理制度； 五、制定公司的具體規(guī)章； 六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 七、 決定 聘任或者解聘除 應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)議。 第三 十三 條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十四 條 公司 不 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì) 代表 公司二分之一以上表決權(quán) 的股東 選舉產(chǎn)生 。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù) 。 監(jiān)事 可以 列席董事會(huì)議 ， 并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議 。 監(jiān)事的職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理 予以糾正 ； 在 董事 不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （四） 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；