《公司法提綱》ppt課件-文庫(kù)吧

【正文】 。 2022年 1月，由于公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳，公司召開(kāi)董事會(huì)作出決議，決定將公司注冊(cè)資本減少為 350萬(wàn)。公司股東楊某向法院起訴請(qǐng)求判決董事會(huì)該決議無(wú)效。法院經(jīng)查實(shí)，判決華興公司董事會(huì)減少注冊(cè)資本的決議無(wú)效。 三、組織機(jī)構(gòu) （三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事 組成 任期 （四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格限制和義務(wù) （五）股東的訴訟 甄某于 2022年 5月?lián)我挥邢挢?zé)任公司的董事長(zhǎng)。 2022年 3月，另一公司的經(jīng)理田某找甄某借一筆資金以解燃眉之急。正好公司剛收回一筆50萬(wàn)元的貨款，甄某即轉(zhuǎn)給了田某，田某拿出 5萬(wàn)元給甄某，甄某存入公司的小金庫(kù)中。該小金庫(kù)是甄某伙同部分董事及監(jiān)事賈某私自開(kāi)立的，用于他們的各項(xiàng)業(yè)余開(kāi)支。同年 7月，甄某利用手中的職權(quán)幫助其弟弟的公司做成一筆木材生意，獲利 10萬(wàn)元，甄某存入私人帳戶。這一年 9月，甄某利用董事長(zhǎng)的權(quán)力與監(jiān)事賈某簽訂了一項(xiàng)合同，規(guī)定公司支付賈某 2萬(wàn)元的中介費(fèi)，作為賈某為公司聯(lián)系到一批木材生意的報(bào)酬。而實(shí)際上公司購(gòu)入該批木材的價(jià)格明顯高于市場(chǎng)價(jià)，致使公司受損 20萬(wàn)元，賈某與甄某各自撈了一筆回扣。此事并未經(jīng)過(guò)董事會(huì)的討論。 2022年 3月，股東會(huì)覺(jué)察到甄某與賈某的瀆職行為，責(zé)令其停職反省。同時(shí)，組織人員進(jìn)行調(diào)查，待查清事實(shí)后依照法律和公司章程進(jìn)行處理。 問(wèn)：（ 1）甄某的董事長(zhǎng)一職至遲應(yīng)于何時(shí)任期屆滿？為什么？ （ 2）設(shè)甄某 2022年 6月?lián)文硣?guó)營(yíng)工廠廠長(zhǎng)時(shí)，因從事違法經(jīng)營(yíng)致該廠營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷。那么甄某任職董事長(zhǎng)一事是否符合法律規(guī)定？為什么？ （ 3）本案中出現(xiàn)了哪些違法活動(dòng)？ 習(xí)題 ，哪些人不得擔(dān)任公司總經(jīng)理（ ）。 ，執(zhí)行期滿不逾5年 ，致使企業(yè)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照已達(dá) 2年 70歲 答案： ABC 習(xí)題 《 公司法 》 規(guī)定，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形包括（ ）。 ，執(zhí)行期滿未逾8年 ，執(zhí)行期滿未逾 5年 答案： ACD 趙某某系天恒電子股份有限公司總結(jié)理， 1995年 3月，趙某某向?qū)＠稚暾?qǐng)一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利并獲批準(zhǔn)。第二年，趙某某與天恒電子股份公司的股東們協(xié)商后，決定將該專利在某地區(qū)的獨(dú)占實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。 趙某某與天恒公司副總經(jīng)理李某某在合同上簽了字，李某某作為公司法定代表人的代理人。合同約定，在某地區(qū)由天恒公司單獨(dú)使用本項(xiàng)專利技術(shù)，趙某某不得再向該地區(qū)的其他任何單位或個(gè)人轉(zhuǎn)讓本項(xiàng)技術(shù)，趙某某本人也不得再使用該項(xiàng)專利技術(shù)，在該地區(qū)以外趙某某有權(quán)自己使用或再行向他人轉(zhuǎn)讓。 趙某某負(fù)責(zé)解釋本專利實(shí)施中所有的技術(shù)問(wèn)題。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品，取得效益后，公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取 5%的現(xiàn)金支付給趙某某，專利實(shí)施期間的專利維持年費(fèi)由公司負(fù)責(zé)按期繳納。 公司在實(shí)施該專利形成產(chǎn)品后，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益，天恒公司按合同約定向趙某某支付了專簢實(shí)施許可費(fèi)。不久，天恒公司臨事會(huì)提出異議，認(rèn)為趙某某這種行為屬利用職權(quán)，謀取私利，是違法的，因此要求趙某某返還許可費(fèi)。 問(wèn)：這筆許可費(fèi)應(yīng)歸何方？ 四、一人公司 （一）國(guó)際立法例 ，股東僅剩一人時(shí)，仍允許存在，股東負(fù)有限責(zé)任。（奧地利、丹麥、荷蘭、瑞士） ，股東僅剩一人時(shí)，仍允許存在，股東負(fù)無(wú)限責(zé)任。（意大利、香港） ，股東僅剩一人時(shí)，即應(yīng)宣告公司解散。（比利時(shí)） ，也允許一人公司的存在。（德國(guó)、法國(guó)、瑞典） 我國(guó) —— 2022年修訂的 《 公司法 》 已經(jīng)允許設(shè)立；2022年 1月 1日起施行。 四、一人公司 (二 )改革背景 (三 )特別規(guī)定 一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任。 五、國(guó)有獨(dú)資公司 （一）概念 特征 (參考法條第 65條 — 71條 ) 國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 國(guó)有獨(dú)資公司的適用 特別適用于國(guó)家壟斷經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和行業(yè)。具有如下特征： 設(shè)立依據(jù)；管理體制不同 五、國(guó)有獨(dú)資公司 （二）組織機(jī)構(gòu) 不設(shè)股東會(huì)；董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于 1/3 ，具體比例由公司章程規(guī)定。 六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 引導(dǎo)案例 孔先生經(jīng)人介紹結(jié)識(shí)了某文化傳播有限公司的副董事長(zhǎng)劉先生，后孔先生打算出資收購(gòu)該文化傳播公司的部分股權(quán)，劉先生表示可以考慮出售他的部分股權(quán)即公司的20%的股權(quán)，總價(jià) 100萬(wàn)元。雙方經(jīng)過(guò)談判決定簽約。按照約定，孔先生支付 100萬(wàn)元給劉先生，劉先生即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孔先生。但是，當(dāng)劉先生到文化傳播公司要求辦理手續(xù)時(shí)，公司董事長(zhǎng)于先生告訴他公司其他股東并未同意劉先生轉(zhuǎn)讓公司 20％股權(quán)，他們另外三名股東事先并不知道此事，如果劉先生要出讓股權(quán)的話，他們應(yīng)該可以優(yōu)先購(gòu)買。 孔先生問(wèn)：難道劉先生轉(zhuǎn)讓股權(quán)還需要取得其他股東同意嗎？如果其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)會(huì)有什么后果？ 六、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 (一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 —— 自由轉(zhuǎn)讓；可全部可部分。 —— 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 注意 —— 外部轉(zhuǎn)讓的重要事項(xiàng) 程序 —— 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意。 態(tài)度 —— 其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 優(yōu)先購(gòu)買權(quán) —— 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 六、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 （一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓結(jié)果 （二）異議股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 不同意 購(gòu)買 同意 明確表示同意 不購(gòu)買 推定同意 超過(guò) 30天未答復(fù) 推定同意 六、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 （三）股權(quán)的繼承轉(zhuǎn)讓 自然人股東死亡后，其繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。 （四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的記載 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并修改公司章程。 綜合案例 A、 B、 C三個(gè)企業(yè)擬設(shè)立有限責(zé)任公司，分別出資為 150萬(wàn)元， 200萬(wàn)元， 50萬(wàn)元。三方草擬的章程規(guī)定是： （ 1）每一股東享有同等的表決權(quán)； （ 2）董事會(huì)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （ 3）董事會(huì) 5人組成； （ 4）監(jiān)事會(huì)由 A、 B、 C各派一人組成； （ 5）若在經(jīng)營(yíng)期間三方合作有問(wèn)題，可抽回出資。 請(qǐng)指出 A、 B、 C草擬的章程各項(xiàng)是否存在問(wèn)題，并說(shuō)明理由。 2．甲、乙國(guó)有企業(yè)與另外 9家國(guó)有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立 “ 光中有限責(zé)任公司 ” ，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表 1/2以上表決權(quán)的股東， 1/2以上的董事或 1/2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。 1996年 3月，光中公司依法登記成立，注冊(cè)資本為 1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額 1200萬(wàn)元；乙出資 1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。 1996年 5月，光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到 1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；其他股東對(duì)該差額不負(fù)擔(dān)任何責(zé)任。 1997年 5月，公司董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有 7家股東贊成增資， 7家股東出資總和為 5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的 %；有 4家股東不贊成增資， 4家股東出資總和為 4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的 %。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。 2022年 3月，光中公司依法成立了海南分公司。該公司因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。 問(wèn)題 (1)光中公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中有哪些不合法之處 ?說(shuō)明理由。 (2)光中公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法 ?為什么 ? (3)光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合