公司法(同名673)-文庫吧

【正文】 格C股東承擔(dān)有限責(zé)任 D都具有封閉性9,依照我國的法律規(guī)定,有限責(zé)任公司的名稱的構(gòu)成有以下幾個部分( ABCD)參見《公司法》第9條,《公司登記管理?xiàng)l例》第11條A地名 B字號 C經(jīng)營業(yè)務(wù) D法律性質(zhì)10,公司減資的條件是( BC參見《公司法》第186條,教材第90頁)A股東出資未能完成,在不低于出資最低限額的情況下減資以成立公司B公司資本過剩C公司嚴(yán)重虧損,資本不實(shí)D公司發(fā)生分立的情況,解散分立后公司的資本減少四,名詞解釋題目1,國有的有限責(zé)任公司 2,公司增資 3,發(fā)行資本 4,注冊資本名詞解釋答案:1, , 但是我國公司法對此有專門規(guī)定.2, 公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,拓展業(yè)務(wù),提高公司的信譽(yù)程度,依法增加注冊資本的行為.3, 公司發(fā)行股份時,發(fā)行資本總是低于公司資本總額.4,記載于公司章程,在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的公司資本總額.五,簡答題題目,有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明哪些事項(xiàng) ,監(jiān)事,經(jīng)理對公司的義務(wù)主要有哪些 簡單題答案::(1)公司名稱和住所。(2)公司經(jīng)營范圍。(3)公司注冊資本。(4)股東的姓名或者名稱。(5)股東的權(quán)利與義務(wù)。(6)股東的出資方式和出資額。(7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。(8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,職權(quán),議事規(guī)則。(9)公司的法定代表人。(10)公司的解散事由與清算辦法。(11)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)..5.(1)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利.(2)不得利用職權(quán)授受賄賂和其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn).(3)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人.(4)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開列帳戶儲存.(5)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保.(6)不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動.(7)除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者交易.(8)不得擅自泄露公司秘密.(9)執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī),公司章程規(guī)定,給公司造成損害的,承擔(dān)賠償責(zé)任.六,論述題題目論述題答案:要點(diǎn)如下:1. 董事會權(quán)利過于集中。2. 董事會議事規(guī)則存在疏漏。故意缺席或利用缺席.3. 公司資本制度問題。(1)不得減資(2)只規(guī)定下限而無上限(3)轉(zhuǎn)讓不容易.4. 主體限制,中方主體無自然人.七,案例分析題,乙,丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定,共同投資創(chuàng)辦一從事生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司(以下稱實(shí)業(yè)公司).公司注冊資本110萬元,其中甲出資20萬元。乙出資15萬元,另以實(shí)物出資折價18萬元。丙出資10萬元,很快于8月22日獲批準(zhǔn)并取得批準(zhǔn)文件.同年10月15日,頒發(fā)了法人營業(yè)執(zhí)照,同時決定:因申請人逾期辦理登記手續(xù),罰款500元.同年12月,實(shí)業(yè)公司董事長蘇志與一港商談妥,其中實(shí)業(yè)公司出資20萬元,另以場地使用權(quán)出資折價40萬元。另一合營方丁公司出資130萬元。,2月1日正式登記成立.至1993年7月,實(shí)業(yè)公司和丁公司仍未將出資額繳清(只繳納20%).,于8月上旬提出終止合營合同,同時要求賠償損失12萬元,:匯入我?guī)舻?0萬元因我公司急需用去15萬元,現(xiàn)在只能先退還35萬元,訴至法院.此案結(jié)束后,甲,乙二企業(yè)鑒于以上情況提出終止實(shí)業(yè)公司,7名董事中4名贊成終止,.9月5日,蘇志參加某市貿(mào)易訂貨會遇一極好交易機(jī)會,以實(shí)業(yè)公司名義與某廠商簽訂一份購銷合同,立即提出終止合同,要求賠償損失.現(xiàn)請回答以下問題:⑴ 選擇題1 下列企業(yè)名2 稱中,3 實(shí)業(yè)公司可以選擇申請登記注冊的是( ).② 對港商先期匯入而已被動用的15萬元款項(xiàng),應(yīng)由( )負(fù)責(zé)償還.③ 現(xiàn)港商提出因終止合同而造成損失12萬元,這一損失應(yīng)( ).,丁公司和港商按比例承擔(dān)④ 1993年9月5日董事長蘇志與某廠商簽訂的合同( ).⑤ 如實(shí)業(yè)公司最終解散,請按先后次序?qū),B,C,D填入括號內(nèi),即為其財(cái)產(chǎn)的清償順序:( ). ⑵ 判斷下列各題,正確的在括號內(nèi)劃√,錯誤的在括號內(nèi)劃① 實(shí)業(yè)公司董事長蘇志可能是來自甲企業(yè)或乙企業(yè)或丙企業(yè)的人,也可能是來自上述三企業(yè)以外的人.( )② 如某廠商終止與實(shí)業(yè)公司簽訂的購銷合同,則某廠商不能提出賠償損失的要求.( )③ 如實(shí)業(yè)公司無力履行其與某廠商簽訂的購銷合同,則應(yīng)向某廠商雙倍返還定金22萬元.( )④ 丁公司提出:它之所以不能認(rèn)繳對合營的出資,是因?yàn)楝F(xiàn)在經(jīng)濟(jì)政策變化,整頓金融秩序,.( )⑤ 實(shí)業(yè)公司,丁公司與港商簽訂的合同,應(yīng)適用《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》.( )⑥ 1993年8月25日實(shí)業(yè)公司董事會作出的關(guān)于終止公司的決議是有效的.( )⑶ 簡要回答下列各題① 甲,乙,丙對實(shí)業(yè)公司出資有無不符合法律規(guī)定之處 并說明理由.② 實(shí)業(yè)公司,丁公司與港商對合營公司的出資有無不符合法律規(guī)定之處 并說明理由.③ 甲受托向工商行政管理局辦理登記時,應(yīng)提交哪些文件和證件 ,雙方約定由陳某自籌資金承包該公司在A市設(shè)立的辦事處,為該公司接洽業(yè)務(wù),實(shí)業(yè)公司為陳某提供辦公地點(diǎn)和經(jīng)營的一切合法手續(xù),陳某以實(shí)業(yè)公司的名義與某物資供應(yīng)公司簽訂了提供鋁釩土1萬噸,陳某找實(shí)業(yè)公司辦公室的李某搞到一張空白介紹信,私刻一枚實(shí)業(yè)公司的財(cái)務(wù)專用章,在某銀行開設(shè)了帳戶,只供給價值8萬元的貨物,并退款5萬元,余款提取后,要求實(shí)業(yè)公司返還貨款.請根據(jù)案情回答下列問題:⑴ 陳某與實(shí)業(yè)公司簽訂的承包協(xié)議是否有效 為什么 ⑵ 物資供應(yīng)公司是否有權(quán)要求實(shí)業(yè)公司承擔(dān)責(zé)任 為什么 ⑶ 本案中人民法院對陳某的行為應(yīng)如何處理 ,西藏國際體育旅游公司訂立了西藏圣地礦泉水股份有限公司,其招股說明書和公司章程說明公司以開發(fā),生產(chǎn),出售天然的礦泉水為主,定向募集的資本將用于礦泉水設(shè)備和廠房的投資.1993年6月18日籌委會與首都汽車集團(tuán)公司訂立了定向法人股認(rèn)購協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議,約定圣地公司向首汽公司發(fā)售面值1元的定向募集法人股160萬元,.西藏自治區(qū)體改辦于1994年4月21日圣地公司為發(fā)起人之一,按照《公司法》,經(jīng)協(xié)公司和西藏自治區(qū)拉薩啤酒廠,西藏自治區(qū)體育旅游公司,西藏自治區(qū)交通工業(yè)公司,海南金川股份有限公司訂立了西藏圣地股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書,籌建以開發(fā),生產(chǎn),經(jīng)營啤酒為主的總資本為6000萬元的社會募集公司,認(rèn)為該公司已經(jīng)不是先前的圣地公司,自己不原意作為股東,于1995年5月向經(jīng)協(xié)公司的住所所在地成都市中級人民法院提起訴訟,:圣地公司并沒有設(shè)立失敗,而是改制為西藏圣地股份有限公司,現(xiàn)在公司仍然在設(shè)立中.問:⑴ 圣地公司設(shè)立是否失敗 經(jīng)協(xié)公司是否應(yīng)該承擔(dān)退還股金以及利息的責(zé)任 ⑵ 經(jīng)協(xié)公司的答辯中所稱改制將首都汽車集團(tuán)公司作為股東有無法律依據(jù) ,全部是國家投資機(jī)構(gòu)任命的干部,設(shè)在上海,全部虧損3000萬元,被迫破產(chǎn).該子公司的上級主管部門申請?zhí)岢鋈缦碌暮徒鈪f(xié)議,該子公司決定放棄對母公司的50萬元的債務(wù),要求終結(jié)該企業(yè)的整頓宣傳破產(chǎn).問:⑴ 該國有獨(dú)資公司的董事會在組成方面有哪些違反了公司法的規(guī)定 ⑵ 該國有獨(dú)資公司是否對上海子公司的全部債務(wù)負(fù)責(zé)任 ⑶ 債權(quán)人的申請能否得到法院的支持 ,制衣設(shè)備,進(jìn)口面料和成衣樣板為出資,。大陸方以土地使用權(quán),廠房,制衣輔料和勞動力為出資條件,:⑴ 中方提出港方出資有不實(shí)之處,進(jìn)口面料有三分之一為大陸生產(chǎn),應(yīng)該予以核減。港方還提出由于合同未明確規(guī)定爭議處理辦法,要求提交法院審理,但是處理的法律適用應(yīng)該適用香港的法律.⑵ 港方因?yàn)槎麻L經(jīng)常不能參加會議而委托其他董事代理,中方建議撤換董事長,認(rèn)為這是董事長的職權(quán).⑶ 受雇傭的女工大多數(shù)是當(dāng)?shù)剞r(nóng)家子女,工作一段時間以后她們發(fā)現(xiàn)每月除了工資和一些伙食補(bǔ)貼后沒有醫(yī)療和養(yǎng)老保險,而且合同規(guī)定在工作期間不得結(jié)婚或者生育,否則合同自動解除。,所以準(zhǔn)備將中方出資者作為被告,因?yàn)樗姆ǘù砣司褪侵蟹脚沙龅目偨?jīng)理.本案例中有哪些違法之處,請予以指出并簡單說明原因.:⑴ 創(chuàng)辦合作企業(yè)南京阿卡幫針織有限公司(后來改名為南京貝儂公司).⑵ 投資為20萬美元,其中中方50%,以720平米的廠房和水電設(shè)施使用權(quán)作價10萬美元。韓方50%,以三臺套針織機(jī)作價10萬美元.⑶ 在適當(dāng)情況下,雙方增加設(shè)備到10臺套,投資比例另議.⑷ 雙方按照投資的比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險.⑸ 申辦合資企業(yè)的手續(xù)由中方負(fù)責(zé),編制可行性報(bào)告,起草合同章程雙方完成.1994年11月,飛龍公司為申報(bào)合資企業(yè),單方起草合資企業(yè)章程,合同,可行性研究報(bào)告,并將雙方的原來簽訂合同的雙方的簽名和蓋章復(fù)制到合同上,同時又以三井株式會社代表的名義在章程和可行性報(bào)告上簽名,出資額作了對中方有利的重大修改,而且章程和合同的內(nèi)容不一致.12月6日,另外7臺套設(shè)備也運(yùn)抵南京,韓方有關(guān)人員進(jìn)行了安裝調(diào)試.1995年4月,三井株式會社經(jīng)過調(diào)查,決定對原有的合資企業(yè)的合同,三井株式會社向飛龍公司發(fā)出書面通報(bào),指出由于其在設(shè)立公司的過程中有欺詐行為,投資沒有到位,公司被注銷.飛龍公司向南京市中級人民法院提起訴訟稱:,被告提出解除合同并導(dǎo)致公司被注銷,要求賠償損失98萬元.韓方辯稱:原告在申辦公司期間假冒我方的簽字,擅自更改合作合同的內(nèi)容,出資違法,為保護(hù)我方利益申請注銷貝儂公司,.問:⑴ 三個合資經(jīng)營合同是否有效 ⑵ 雙方的出資是否合法 ⑶ 雙方在設(shè)立公司的活動中有哪些過錯 案例分析題答案:1.⑴ 選擇題1 AC ② C ③ B ④ B ⑤ CDBA⑵ 判斷題① √對 ② ③ ④ ⑤ ⑥ √⑶ 簡要回答下列問題① %.② (60萬元)超過其資產(chǎn)凈值(110萬元)的50%。港方出資低于合營企業(yè)注冊資本的25%.③ 登記申請書,政府主管部門批準(zhǔn)文件,公司章程,資金信用證明,驗(yàn)資證明,董事名單及身份證明,住所與場地使用證明.2.⑴ 有效,是內(nèi)部承包關(guān)系.⑵ 有權(quán),實(shí)業(yè)公司是合同的當(dāng)事人.⑶ 應(yīng)移送其他司法機(jī)關(guān),依法追究刑事責(zé)任.3.⑴ 圣地公司沒有籌足資本和完成《股份有限公司規(guī)范意見》規(guī)定的設(shè)立程序,也沒有取得法人營業(yè)執(zhí)照,.⑵ ,適用新法《公司法》進(jìn)行公開募集設(shè)立公司和原來的設(shè)立公司有重大區(qū)別,.4.⑴ 違反了公司法的如下規(guī)定:公司董事會中應(yīng)該有適當(dāng)比例的職工代表。國有獨(dú)資公司的董事和經(jīng)理不得未經(jīng)許可擔(dān)任其他公司的負(fù)責(zé)人.⑵ ,股東以邊疆的投資對公司債務(wù)負(fù)責(zé),公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)負(fù)責(zé).⑶ 。在破產(chǎn)申請受理6個月以前到破產(chǎn)宣告之日,公司對財(cái)產(chǎn)的無償轉(zhuǎn)讓,放棄債權(quán)是無效行為.5.⑴ 中方和港方的出資不合條件之處有:,出資方式以貨幣,實(shí)物,工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù),場地使用權(quán)等四種方式.⑵ 法人,它的法律適用是中國專屬管轄的范圍,港澳臺作為合資一方也是適用中外合資有限公司的規(guī)定的.⑶ ,中方還是外方無關(guān).⑷ .⑸ 企業(yè)為職工沒有提供醫(yī)療保險,勞動保險,,可以由職工推舉代表人進(jìn)行訴訟.6.⑴ 1994年10月26日的合同未經(jīng)過國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部門的審批, ,由于尚未經(jīng)過批準(zhǔn)所以無效.⑵ .⑶ 中方的過錯:未征得三井株式會社的同意,擅自修改合同。在報(bào)送有關(guān)部門的文件中以外方的名義簽字蓋章。:對設(shè)立貝儂公司的授權(quán)委托不明確。合資公司成立后未及時審查有關(guān)文件。協(xié)商更改合同和章程后又申請終止合同并注銷公司,有一定的過錯.第四章 股份有限公司綜合訓(xùn)練題一,判斷題1,股份制企業(yè)即是股份有限公司.( )2,股份有限公司對外信用的基礎(chǔ)是國內(nèi)個人信用.( )3,國家對上市公司的監(jiān)管力度,比非上市公司要嚴(yán)格的多.( )√4,國有企業(yè)改建為股份有限公司時,發(fā)起人可以是3人.( ) √5,發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的50%.( )6,創(chuàng)立大會的作用與股東大會相當(dāng).( )7,公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,為公司成立日期.( ) √8,股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可轉(zhuǎn)讓性.( )√9,股份有限公司在登記成立之前,可以向股東正式交付股票.( )10,公司增資發(fā)行新股時,普通股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán).( )√11,優(yōu)先股通常沒有表決權(quán).( )√12,在我國,股票的平價發(fā)行,溢價發(fā)行和折價發(fā)行,都是允許的.( )13,股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓.( )√14,我國《公司法》規(guī)定,公司可以接受本公司的股份作為抵押權(quán)標(biāo)的.( )15,法律只允許國有企業(yè)炒作股票.( )16,董事會有權(quán)修改公司章程.( )17,公司經(jīng)理是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān).( )18,董事會是公司的對外代表機(jī)關(guān).( )√19,國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依法暫停或者終止股票上市.( )√20,我國《公司法》規(guī)定,發(fā)起人可以享有特別的利益.( ) 二,單選題1,下列有關(guān)股份有限公司股東大會議事規(guī)則的表述,正確的是( ).A,股東出席股東大會,每位股東有一表決權(quán) B,股東大會作出決議,須經(jīng)出席會議的股東過半數(shù)以上通過 C,修改公司章程須經(jīng)出席股東大會的股東2/3以上通過 D,股東大會對公司的合并,分立或者解散作出決議,須經(jīng)出席會議的股