私募基金合同(合伙協議)-文庫吧

【正文】 通合伙人出資通知書之日起5個工作日內按照出資通知書的要求繳付相應的出資額，將相應出資額繳付至合伙企業募集專用賬戶。合伙人在簽署本協議，并且已認繳了投資款后，有權在24小時之內無理由自由退出本有限合伙企業，普通合伙人有義務在3個工作日之內為合伙人辦理相關手續，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。 合伙人登記冊及變更工商登記（1）合伙企業注冊成立后，普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息，普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。（2）合伙人應配合執行事務合伙人在指定期限內完成工商登記變更等手續。第三條 合伙人的權利義務 普通合伙人的權利：（1）普通合伙人行使對合伙企業的經營管理權；（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業資產和投資進行管理；（3）有權按照本協議的約定分享合伙企業的經營利潤；（4）參加合伙人會議，并根據其實繳出資比例行使相應的表決權，本協議約定須經合伙人全體同意的事項除外；（5）有權在合伙企業清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業的剩余財產；（6）為合伙企業的利益決定提起訴訟、仲裁或應訴、參與仲裁，與爭議對方進行調解、和解等，以解決與合伙企業有關的爭議；但對承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴重侵害有限合伙企業權益的，應經代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進行；（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，盡可能減少因業務而給合伙企業、普通合伙人和有限合伙人及其財產可能帶來的風險；（8）根據國家有關稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；（9）以自己的名義或有限合伙企業的名義，對有限合伙人違反本協議約定損害有限合伙企業權益的行為追究法律責任；（10）經合伙人會議同意，普通合伙人根據誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。 普通合伙人的義務：（1）普通合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；（3）普通合伙人應基于誠實信用之原則為合伙企業謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業的利益發生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協議或違反合伙企業最佳利益之措施，損害合伙企業的利益。否則，普通合伙人應對此承擔相應法律責任。 有限合伙人的權利義務 有限合伙人的權利：（1）有權按照本協議及相關合伙人會議決議、投資協議等的約定分享合伙企業的經營利潤；（2）參加合伙人會議，并根據實繳出資比例行使相應的表決權；（3）有權在合伙企業清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業的剩余財產；（4）有權自行或委托代理人查閱合伙企業的會議記錄、審計財務會計報表及其他經營資料；（5）有權了解和監督合伙企業的業務狀況并提出意見。 有限合伙人的義務：（1）有限合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任，若相關合伙人會議決議、投資協議等有另外約定的，按另外約定承擔義務；（3）除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得干預合伙企業的經營管理；（4）授權管理人負責項目的選擇和投資管理事務，根據投決會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；（5）保密義務：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業事務。第四條 執行事務合伙人 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序 執行事務合伙人應具備如下條件：（1）系在中華人民共和國境內注冊的機構或具有完全民事行為能力的自然人；且（2）系合伙人會議同意接納為合伙企業的普通合伙人。 執行事務合伙人選擇程序全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人被選定為合伙企業的執行事務合伙人。 執行事務合伙人的權限及違約處理辦法 執行事務合伙人的權限執行事務合伙人對外代表合伙企業，對全體合伙人負責。執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。除本協議另有約定外，執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于合伙企業事務的執行權，包括但不限于：（1）對外代表合伙企業，代表合伙企業簽署文件；（2）主持合伙企業的生產經營管理工作，決定合伙企業的經營計劃和投資 方案；（3）管理、維持和根據合伙人會議的決定處分合伙企業的資產，包括但不 限于投資性資產（包括但不限于投資項目權益）、非投資性資產、知識產權等，但應接受其他合伙人的監督；（4）制定合伙企業的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定合伙企業的基本管理制度，擬定管理機構設置方案；（6）采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；（7）召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告工作；（8）執行合伙人會議決議；（9）合伙人會議授予的其他權力；（10）采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。 執行事務合伙人的違約處理辦法執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益。若因執行事務合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損害或承擔債務、責任，執行事務合伙人應承擔賠償責任。 執行事務合伙人除名條件和更換程序 執行事務合伙人除名條件執行事務合伙人任職期間不得隨意更換。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：（1）未按期履行出資義務；（2）因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；（3）執行合伙事務時嚴重違反合伙協議的約定。 執行事務合伙人更換程序對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。 執行事務合伙人委派的代表執行事務合伙人應以書面通知合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行合伙企業的事務并遵守本協議約定。執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。 執行事務合伙人執行事務的報酬及報酬提取方式 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業的執行事務合伙人，同時，全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人。 執行事務合伙人對執行合伙企業事務收取報酬。鑒于執行事務合伙人同時作為合伙企業的管理人，已按照本協議第七條的約定向合伙企業收取管理費。為避免雙重收費，執行事務合伙人報酬不再重復收取。 利益沖突和關聯交易有限合伙人在此同意并認可，本合伙企業和普通合伙人作為執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應以誠實信用原則，盡最大商業努力在本合伙企業與普通合伙人任執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與本合伙企業相競爭的業務或被視為對本協議有任何違反。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業，其認繳合伙企業出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發生變化，其將立即通知普通合伙人。 不得執行合伙事務有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。但有限合伙人的下列 行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業提供擔保。有限合伙人執行以上八項事務，不視為執行合伙事務，其行為不代表合伙企業，后果由其自己承擔，不由合伙企業承擔。 有限合伙人的責任承擔（1）有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第六條 合伙人會議 合伙人會議的組成合伙企業合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業的最高權力機關。 合伙人會議的職權合伙人會議行使下列職權：（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業舉借債務事宜；（3）審議并批準普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉讓和處置事宜；（4）審議并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜；（5）決定合伙企業的解散及清算事宜；（6）評估管理人管理業績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。 年度會議和臨時會議合伙人會議分為年度會議和臨時會議。 年度會議合伙企業每年至少召開一次年度合伙人會議。年度合伙人會議討論如下事項：（1）執行事務合伙人的年度工作報告；（2）合伙企業的投資規劃報告；（3）合伙企業的財務狀況和投資項目經營情況的報告；（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項。年度會議不應討論合伙企業擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業的管理及其他活動施加控制。 臨時會議根據合伙企業經營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：（1）對本協議進行修改；（2）決定合伙企業提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。 會議召集和召開 年度會議由執行事務合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集并主持。如果執行事務合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集和主持。 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由執行事務合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務或不履行職責時，或合伙人討論事項與執行事務合伙人有利益關聯時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。 程序和表決方式 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權，合伙人會議所議事項應經代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關聯，則該合伙人應當回避表決，并經代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協議另有約定外，下列事項還必須經全體合伙人同意：（1）以合伙企業的資產設質或抵押；（2）討論并批準普通合伙人的入伙、退伙、出資轉讓或處置事宜；（3）討論并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜。 臨時會議可以由合伙人以現場及/或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執行事務合伙人召集臨時會議討論的事項，執行事務合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復，書面表示同意的合伙人的數量達到本協議約定的同意數的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項棄權。 合伙人會議通知、所有本協議要求或允許的通知及其他聯絡可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當面遞交的視為當日送達，郵送的視為寄出后第四天送達。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人，合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力歸屬于執行事務合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。 執行事務合伙人有權以合伙企業之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業之財產，以實現合伙企業之經營宗旨和目的。 管理人與合伙企業是相互獨立的企業，管理人的資產、費用等與合伙 企業也是相互獨立的。 執行事務合伙人之行為對合伙企業的約束力執行事務合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對合伙企業具有約束力。 管理人的權限是：（1）負責合伙企業的資金管理；（2）負責為合伙企業尋找投資目標；