律師企業并購重組流程與盡職調查實務(已修改)

2026-01-24 12:04 本頁面

　

【正文】企業并購重組流程盡職調查研討議題企業并購重組流程盡職調查第一部分 2 企業并購重組的概念及分類并購是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度控制權，以增強自身經濟實力，實現自身經濟目標的一種經濟行為，是兼并與收購的簡稱（ mergers amp。 acquisitions ,Mamp。A）。 Mergers：兼并 Acquisition：收購，通常指獲得特定財產所有權的行為； Consolidation：合并統一，特指合并動作或結果狀態，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司； Take over：接管，指取得經營或控制權，并不限于絕對產權轉移； Tender offer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設合并廣義：任何企業經營權的轉移均包括在內 3 企業并購重組的概念及分類 ? 股權并購系指并購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的。 ? 資產并購系指并購方通過收購目標企業資產方式，運營該資產，并不以成為目標企業股東為目的。 4 企業并購重組的概念及分類 ?股權并購的主要風險在于并購完成后，作為目標企業的股東要承接并購前目標企業存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業的充分了解，草率進行并購，導致并購后目標企業的各種潛在風險爆發，并不能達到并購的美好初衷。 ?資產并購方式操作較為簡單，僅是并購方與目標企業的資產買賣。與股權并購方式相比，資產并購可以有效規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。 5 并購重組操作流程企業并購重組的一般流程 A、并購流程的靈活性 B、步驟之間的反復性接受購并顧問委托組成專家小組對項目進行初步評估并購顧問團隊進場產業價值鏈分析制定并購戰略收集并購對象組建并購團隊分析研究并購對象確立并購目標盡職調查初步談判確定并購意向會計師、律師、評估師進場并購談判簽定正式協議并落實新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 7 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況收購流程及動因如何收購如何控制收購風險被收購方如何估值怎么解決收購資金來源收購成功了嗎 8 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購雙方概況新興鑄管（ 000778） A、于 1997年改制上市，主導產品為離心球墨鑄鐵管及配套管件和鋼鐵冶煉及壓延加工產品。 B、中國最大的離心球墨鑄鐵管企業，國內市場占有率約為 40%，出口比例達 30%，產品行銷 60個國家和地區。 C、收購前具有年產 110萬噸鋼、 60萬噸球墨鑄鐵管、 2萬噸管件、 5萬噸鋼格板的生產規模。 D、贏利能力指標位居上市公司前列。連續多年被評為上市公司 50強。 9 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例蕪湖鋼鐵廠 A、建于 1958年，隸屬蕪湖市經貿委，具備年產生鐵 40萬噸，機燒結礦 60萬噸，發電量 4320萬 kwh的生產能力。 B、 20212021年，生鐵產量分別為： 3 35萬噸，主營收入分別為： 32,44 34,98 38,113萬元，凈利潤分別為： 8 9 377萬元。 C、截至 2021年 12月 31日，賬面總資產 58,153萬元，總負債 33,536萬元，凈資產 24,618萬元蕪湖焦化廠 A、于 1998年 7月建成投產，是一個以供應城市居民用氣為主的焦化廠，具備年產焦碳。 B、 20212021年，焦炭產量分別為：、 12萬噸，實現主營收入分別為： 1,91 10,220萬元，實現凈利潤分別為： 68 909萬元； C、截至 2021年 12月 31日，賬面總資產 30,707萬元，總負債 13,099萬元，凈資產 17,608萬元收購雙方概況 10 新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購動因及流程新興鑄管（ 000778） A、生產能力達到極限 B、產品需求與供給的區域矛盾 C、蕪湖地區的競爭優勢 D、完整的燒結、煉焦、煉鐵資源。蕪湖鋼鐵廠與蕪湖焦化廠 A、舊有國有企業沉重的包袱 B、不具有規模優勢 C、產品缺乏競爭力為什么收購 A、提高市場占有率 B、經營協同效應收購的一般流程 11 企業并購重組的動因與效應動因與效應預期效果提高市場占有率鑄管產能達到 110萬噸，躍居世界第一降低交易費用一是利用蕪鋼完整的上游產業鏈；二是節約運輸成本企業發展有效利用鐵水生產能力，發展特殊鋼等高附加值產品新興鑄管收購蕪湖

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