李維安應對對策-外資并購(已修改)

　

【正文】 李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂公司治理與管控模式李維安 （長江學者特聘教授）南開大學商學院南開大學公司治理研究中心4/5/2023 1李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂應對對策第四講4/5/2023 2李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂216。 淡馬錫： 公司治理的成功經驗216。 娃哈哈 : 與狼共舞的風險216。 德力西 : 難以抗拒并購的誘惑216。 南 孚： 失去控股權之殤216。 徐 工： 外資吹響兼并我國領航企業號角216。 好孩子： 一起典型的外資杠桿收購216。 中海油： 海外收購回顧與最新發展4/5/2023 3李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂案例一 淡馬錫： 公司治理的成功經驗4/5/2023 4李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫的治理經驗216。淡馬錫的背景、基本情況216。政府在公司中扮演的角色216。淡馬錫治理和管理情況216。企業董事會結構216。企業董 事會運作情況4/5/2023 5李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂如民航局、電信局、港務局、地鐵局、公用事業局、建后發展局等。其主要功能是加強基礎設施建設，為社會經濟發展服務依據憲法成立的法定機構 依據公司法建立國有控股公司這些控股公司以盈利為目的，代表政府對所屬國有企業控股，從事各類資產經營活動。淡馬錫控股公司就是這類公司的典型代表淡馬錫的背景背景： 1955年取得獨立后，新加坡政府選擇了以市場經濟為導向的經濟體制。但是仍然重視國家對經濟的干預和調節作用，重視發揮國有經濟在國民經濟中的主導作用。政府投資主要通過兩類機構的活動來實現：4/5/2023 6李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫基本情況p淡馬錫是新加坡財政部全資持有的控股公司，成立于 1974年，專門持有政府投資的大型企業的股份， 30年來的年平均股東投資回報率已超過 16%，淡聯企業（全資和控股企業 )對新加坡 GDP的貢獻率為 %。p目前涉及的行業有通訊與傳媒、金融服務、交通與物流、能源與礦產、物業、基礎設施與工程、技術與其他。4/5/2023 7李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂政府在公司中扮演的角色p《淡馬錫憲章》規定，新加坡政府在與新加坡國家安全和重要經濟利益息息相關的經濟資源類企業；國內處于業務壟斷狀態的企業；為公眾提供基本服務的企業中扮演控股和主導角色。p《淡馬錫憲章》披露，只要有利于這些公司的經營和長遠發展，淡馬錫愿意淡化對其的控股。4/5/2023 8李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫治理和管理情況p淡馬錫共有員工 250多人，包括策略發展、企業發展、資本資源管理三大部門。p淡馬錫董事會共有 10名成員，董事會成員和總裁由董事會向財政部推薦，財政部同意后由其向總統提名，新加坡憲法規定淡馬錫等 5家國有企業董事、總裁的任免需由民選總統批準。p淡馬錫需向總統和財政部分別報告經營業績和財務狀況，而新加坡政府不干預淡馬錫和淡聯企業的經營。p淡馬錫不介入淡聯企業的日常經營和運作上的決策，而是在淡聯企業的股東大會上行使股東權利。4/5/2023 9李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫及淡聯企業董事會結構 ?p淡馬錫及淡聯企業董事會由股東單位的人員、管理層代表和獨立董事組成。p作為股東單位的人員，淡馬錫委派進入淡聯企業的董事是外部非執行董事，依據淡聯企業的不同情況，這類董事數量也不相同，有的淡聯企業甚至沒有。p這些人員在淡聯企業領取的董事費，需全部上交淡馬錫，他們的薪酬在淡馬錫領取。4/5/2023 10李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫及淡聯企業董事會結構 ?p淡馬錫及一級淡聯企業董事會中管理層代表只有總裁 1 人，作為執行董事；首席財務官、首席運營官等人均不進入董事會。在二、三級淡聯企業董事會中，管理層代表有多于 1 人甚至超過半數的情況。p淡馬錫及一級淡聯企業的董事會中，獨立董事均超過半數。截至 2023年 6月，各級淡聯企業董事會中約有 600 多個關鍵性董事職位（主要是指提名、審計、薪酬等委員會）是由獨立董事擔任的。4/5/2023 11李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫及淡聯企業董事會結構 ?p在淡馬錫和絕大多數淡聯企業，董事長和總裁職位是由兩個人分別擔任的，董事長是獨立董事或外部董事。p淡馬錫及淡聯企業董事會均下設專門委員會，其中上市公司必須按證券監管規定設立審計、提名、薪酬和風險管理委員會，其他專門委員會的設置由本企業董事會根據實際情況確定，不盡相同。4/5/2023 12李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事選聘的基本程序p董事會提名委員會收集合格的人選，全球范圍內進行；p提名委員會在收集的人選中確定初步若干名人選，不少于 2人；p提名委員會與股東溝通，股東同意后，提名委員會提請董事會表決；p對于淡馬錫控股企業，在股東大會上正式批準該任免，獨資企業則由淡馬錫履行批準程序。4/5/2023 13李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂總裁的更換p必要時更換總裁是董事會的最重要任務之一，一些大型淡聯企業曾發生總裁任職一年多即被更換的情況。p淡聯企業董事會基本上都制定了總裁繼任計劃，一般要有 3名后備人選。4/5/2023 14李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事的任期與兼職p第一次到淡聯任職的董事，首屆任期為 12年，第二屆任期一般為 23年，一屆任期最多 3年。p一般情況下，淡聯企業董事會每年更新三分之一的董事；除個別董事外，董事會成員 6年內全部更新。p董事年齡不超過 70歲，超過 70歲的，每年必須在年度股東大會上重新選舉。p淡馬錫及淡聯企業對董事兼職的數量沒有規定限制的數量， 1人最多兼職 6家公司董事職務。4/5/2023 15李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事薪酬與評價p淡馬錫及淡聯企業確定董事薪酬一般堅持三原則：能反映董事所做的貢獻；符合市場和行業的慣例；獨立董事薪酬不能太高，以避免其對該職務產生依賴。p淡馬錫非執行董事薪酬由董事會專屬薪酬與在專門委員會任職薪酬兩個部分組成，每年的實際薪酬在 35萬新元之間。p淡馬錫鼓勵淡聯企業董事會自我進行整體評估、董事自我評價和董事長對個別董事進行評價。4/5/2023 16李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事會職能定位p引導和制定公司的發展方向和速度。p對公司的日常運作尤其是管理層負責的日常運作的妥當性、合理性進行監管。p構建擁有豐富商業經驗的董事會。p對管理層進行考核、獎懲和選聘或更換。4/5/2023 17李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事會的責任p對股東負責，代表股東利益。p確保公司由一個團結有力、專業干練的管理層負責日常經營。p確保公司遵紀守法、誠信至上。4/5/2023 18李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事長的職責p在淡馬錫及淡聯企業，董事長是非執行董事，但他們每周都安排一定時間到任職公司上班。其他時間在淡馬錫上班。淡馬錫及淡聯企業，董事長用于履行職務的時間一般遠比其他董事多，董事長承擔了更多的職責。p提議召開董事會；主持董事會會議；擔任至少一個專門委員會的主席；觀察和評估董事的表現；當贊成票和反對票相等時，董事長有兩次投票權；提出各專門委員會人選的建議；與股東、管理層溝通的主要承擔人；重大事項代表公司；了解董事會運作的情況，并提出建議。4/5/2023 19李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂專門委員會的運作p有的專門委員會獲董事會授權，行使董事會的決策權，例如常務委員會，董事長任該委員會主席，總裁作為成員，每月召開一次，負責審批一定額度范圍內的項目。p獨立性，淡聯企業中的上市公司的提名與薪酬委員會的成員均為獨立董事。p專門委員會的結構安排比較合理， 1個委員會 36人， 1名董事兼職一般不超過 3個。4/5/2023 20李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事會、董事長與經理層、總裁的職責劃分 ?p大家形成共識，董事會不負責由管理層負責的公司日常運作。p但在一些具體事項上，由董事會還是管理層負責，各淡聯企業的做法不相同。例如，有的淡聯企業董事會負責首席財務官、首席運營官和科技部門經理的提名，甚至負責兩級高管人員的提名。在一些具體事項上區分董事會與管理層的職責，一定要根據企業的實際情況。p劃分界限關鍵在于董事會和董事長。董事會和董事長要有所為有所不為，董事長不應就執行性事務向總裁發表自己的看法，防止個人英雄主義。4/5/2023 21李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂董事會、董事長與經理層、總裁的職責劃分 ?p每年召開 12次董事會與管理層溝通會。p每位高管人員和部門經理可以隨時與董事溝通，不需報批。p董事長與總裁是董事會與經理層溝通的橋梁。董事長與總裁每周當面溝通已經形成制度。p淡馬錫過去每年要向財政部作兩次全面匯報，從今年改為一次，注重董事會與股東的溝通。4/5/2023 22李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂淡馬錫公司治理經驗總結 淡馬錫主要經驗是董事會高效運轉與對經理層充分授權 淡馬錫以股東價值的提升為單一目標而不是多重的目標淡馬錫致力于構建有能力的董事會，并要求董事會致力于挑選和定期考核高層領導，并放手讓他們全權負責公司的領導工作，在確定領導后，董事會對具體運營則采取不干預的方針。淡馬錫依靠 EVA 體系考核淡聯企業，對淡聯企業具體經營則絕不干預。淡聯企業則用 EVA 考核淡聯企業事業部，對具體經營盡量少干預。4/5/2023 23李維安 南開大學公司治理研究中心 —— 世紀管理名家大講堂案例二娃哈哈： 與狼共舞的風險4/5/2023 24李維安 160