多層次資本市場、交易架構與與資本運作-wenkub

　

【正文】 于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。 標準 2：最近一年盈利，凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業收入不少于 5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于 30％。 ? 經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。 ? 關于 IPO企業規模： ? IPO發行前凈資產不少于 2021萬元； ? IPO發行后總股本不得少于 3000萬元。 1. 多層次資本市場的發展與定位 17 最近 4年來我國證券市場 IPO發行概況 18 ? 具備健全且運行良好的組織機構； ? 具有 持續盈利能力 ， 財務狀況良好 ； ? 最近 三年 財務會計文件無虛假記載 ，無其他重大違法行為 ； ? 經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件 。 ? 99%的拉鏈企業銷售收入不足 1億元，潯興股份是龍頭企業，市場占有率也僅為 2%， 20212021 年， %、 %、 %。 14 ? 上市前主要以中檔拉鏈為主，并生產部分高端產品。 ? 潯興股份是一家中外合資企業，是中國拉鏈產業的龍頭企業，全球第二大拉鏈生產企業。目前正在擴大試點范圍，國內其他的 54個園區將分批進入，最終目標是要建立一個全國性的、規范的、統一監管的場外交易市場。 ? 創業板市場之定位與邊界：定位于服務成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力（原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新 ）的企業，尤其是新能源、新材料、生物醫藥、電子信息、環保節能、現代服務等領域的企業及其他領域成長性特別突出的企業，以及在技術、業務模式上創新性比較強、行業排名靠前和市場占有率較高的企業。 2. 國內資本市場 IPO發行上市的基本條件與程序 167。 3. 國內資本市場上市的重點關注事項 167。 9 創業板：三個月來的現狀 ? 截至目前，創業板共有 50家公司。截至目前，已有 1家掛牌企業轉至主板，北陸藥業、紫光華宇、博輝創新、佳訊飛鴻等 4家公司成功轉至創業板上市。 ? 公司主營業務為生產和銷售 SBS牌系列拉鏈、精密模具、金屬和塑料沖壓鑄件。上市募集資金投資項目，將鞏固其中端產品市場，并逐步擴大高端拉鏈產品的生產。 15 1%2%0%1%1%2%1%8%3%0%2%4%75%農林牧漁 采掘業 制造業 水電煤氣 建筑業運輸倉儲 信息技術 批發零售 金融保險 房地產業社會服務 傳播文化 綜合類創業板 28 家公司行業分布1, 4%5, 18%2, 7%3, 11%2, 7%1, 4%6, 21%8, 28%傳媒電力化工機械零售電子 / 軟件 / 通信醫療 / 醫藥運輸16 167。 發行條件 《 證券法 》 第 13條（ 2021版） 國內資本市場 A股發行上市的法律條件 ? 股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行； ? 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ； ? 公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 公開發行股份的比例為10%以上； ? 公司最近 3年無重大違法行為 ， 財務會計報告無虛假記載 。 ? 盈利能力的門檻標準： ? 標準 1：最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續增長 ； 最近一期末不存在未彌補虧損 。 ? 主營業務突出：為 有效控制風險，形成核心競爭力，要求發行人集中有限資源主要經營一種業務，募集資金只能用于發展主營業務。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據 資產要求 最近一期末無形資產 (扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后 )占凈資產的比例不高于 20% 最近一期末凈資產不少于兩千萬元，無無形資產比例限制 主營業務 最近 3年內主營業務沒有發生重大變化 主營業務突出， 2年內沒有重大變化； 董事、管理層 最近 3年內沒有發生重大變化 最近 2年內未發生重大變化 實際控制人 最近 3年內實際控制人未發生變更 最近 2年內實際控制人未發生變更 同業競爭 發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭 22 什么樣的企業能在創業板上市？ ? 定量指標：創業板企業準入設置 兩道門檻 ，并設置資產、股本規模及其他定量指標，與之相聯系在創業板發行人設立時間、業績連續計算以及董事高管、實際控制人連續性和穩定性等方面做出規定。 ? 比較常見的非經常性損益事項有： ? （ 1）非流動性資產處置損益； ? （ 2）越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免； ? （ 3）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、定額或定量持續享受的政府補助除外； ? （ 4）計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費； ? （ 5）非貨幣性資產交換損益； ? （ 6）委托他人投資或管理資產的損益； ? （ 7）因不可抗力因素，如遭受自然災害計提的各項資產減值準備； ? （ 8）債務重組損益； 25 國內資本市場 A股主板 /創業板 IPO審核程序 ? 國內資本市場 IPO融資節奏安排 ? 已取消 IPO前必須輔導一年以上的強制要求； ? 需征求地方政府和國家發改委意見； ? 證監會實質性審核，目前審核時間已大大縮短，通常為68個月。 3. 國內資本市場上市的重點關注事項 167。2021年 8月 8日，在廣東省佛山市工商行政管理局辦理了工商注冊登記。民政部 2021年 7月 《 關于暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函 》 ， 民政部門不再對職工持股會進行登記 ， 已登記的暫不換發社團法人證書 。因為：第一 ， 新 《 公司法 》 第 79條規定 “ 設立股份有限公司 ,應當有二人以上二百人以下為發起人 ” ；第二 ， 新 《 證券法 》 第 10條規定 “ 向累計超過二百人的特定對象發行證券 ” 將被視為 “ 公開發行 ” 。 國家另有規定的除外 ” 。 對作為出資的實物 、 工業產權 、 非專利技術或者土地使用權 ， 必須進行評估作價 ， 核實財產 ， 不得高估或者低估作價 。 ? 以經營性資產出資 ：應同時將與該業務密切關聯的商標等一并出資折股 ， 不允許出現部分改制現象 。 ? 土地使用權 ：第一 ， 應辦理土地使用權出讓手續 ， 劃撥地不能作為出資；第二 ， 要處理好土地使用權的出資比例是合理的問題 。 ? 公司控制權能夠決定和實質影響公司的經營方針、決策和經營管理層的任免，一旦變化，公司各個重要方面都可能發生重大變化，從而給發行人的持續發展和持續盈利能力帶來重大不確定性，使投資者難以形成明確預期。 37 共同控制的案例：北京神州泰岳軟件股份有限公司 ? 王寧、李力為公司的共同實際控制人，報告期內未發生變化，兩人各持有公司%的股權，并列為公司第一大股東；為保證公司控制權的持續、穩定，王寧、李力于 2021 年 6 月 10 日共同簽署了關于一致行動的 《 協議書 》 。 經理層不能雙重任職；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職。 健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同情形。 ? 關于 關聯方的定義 關聯方是指在財務和經營過程中， 如果一方有能力控制另一方或對另一方施加重大影響，同受一個母公司控制的子公司之間，它們被視為關聯方 。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產品與后者因此以應收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關聯方交易；此外，上市公司在與其存在關聯方關系的企業與個人之間進行的、非經常性的資產相互轉讓、債務重組等，也屬于關聯方關系。 ? 同業競爭的解決辦法 ： (1)發行上市前 /上市后收購、重組； (2)委托經營； (3) 將業務轉讓給無關聯關系的第三方； (4)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。 關于重組與公司主營業務重大變化問題 43 ? 規范運作審核的實質是要對發行人在歷史沿革、經營許可、資產權屬、稅收環保、融資等方面存在的問題是否構成發行上市的法律障礙作出實質性判斷。審核重點是財務信息的真實性、準確性和匹配性。 ? 無差異是不正常的，說明作假；有差異沒有關系，披露即可。公司獲得競爭優勢通常有五種途徑： 通過降低成本并以更低的價格提供相似的產品。 通過建立門檻把競爭者擋在外面。 46 創業板的特殊性問題（ 1）：業務模式及創新 ? 創業板公司的業務模式情況，包括采購模式、生產或服務模式、營銷或管理模式等，需要說明獨特性、創新性及其持續創新機制 ? 在看待企業業務模式創新方面，有四方面的考慮。 ? （ 4）企業業務模式的創新價值能否形成盈利能力和持續發展能力，特別是能否形成可持續的規模化的收入、現金流和盈利能力。 ? 發行人控股股東和實際控制人應當對招股說明書出具確認意見。五龍貿易是一家投資控股公司，由萊蒙鵬源集團的實際控制人、擁有香港身份證的香港居民吳少敏持有。擬用 84, 萬元募集資