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【正文】 其他非貨幣財產(chǎn)：股權(quán)、債權(quán)、采礦權(quán)等 ? 勞務(wù)、信用、姓名、名譽(yù)等因無法估價，不能作為出資形式。 出資方式 ? 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用 實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 三、股東出資 — 法定注冊資本制度 ? 第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 公司名稱由四個部分組成：行政區(qū)、商號、行業(yè)類、公司組織形式。 公司章程 2） 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 根據(jù)公司法第 23條的規(guī)定，有限公司采取發(fā)起設(shè)立的方式，應(yīng)具備下列條件： ? 股東人數(shù)： 50人以下，可以使自然人或法人 ? 資本最低限額： 3萬元。 我國臺灣地區(qū)公司第 2條規(guī)定，股份有限公司指二人以上股東或政府、法人股東一人所組成，全部資本分為股份，股東就所認(rèn)股份，對公司負(fù)其責(zé)任之公司。 兩合公司，參照我國臺灣地區(qū)公司法第 2條、第 114條規(guī)定，系指一人以上無限責(zé)任股東，及一人以上有限責(zé)任股東所組織，其無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任；有限責(zé)任股東就其出資額為限，對公司負(fù)其責(zé)任之公司。 以營利為目的。 ? 《 公司法 》 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 ◆ 1999年 12月 25日 修改第六十七條和第二百二十九條 。 第一節(jié) 公司法與公司概述 ? 一、公司法的概念 ? 公司法是關(guān)于公司的種類、設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)、以及公司變更、終止、清算的法律規(guī)范的總稱。公司法有狹義和廣義之分。 ◆ 2022年 8月 28日 刪除第一百三十一條第二款 。 ? 特征： 是獨(dú)立的法人。 具有社團(tuán)性。 按我國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立的， 股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 ，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 ? 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 ? 一、概念及法律特征 ? 概念：又稱有限公司，是指由法定數(shù)量的股東依法設(shè)立的，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 ? 產(chǎn)生最晚的一種公司形式，最早的公司立法是德國 1892年的 《 有限公司法 》 法律特征 ? 股東人數(shù)有最高限制； ? 資本只限于法定數(shù)額之內(nèi)的股東認(rèn)繳，不得向社會公開募集資本，不得發(fā)行股票； ? 股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)受到限制； ? 股東僅以其出自額為限對公司承擔(dān)債務(wù)； ? 設(shè)立程序簡單，組織機(jī)構(gòu)設(shè)置簡便靈活。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定 ? 股東共同制定公司章程 1） 章程是記載公司組織、活動基本準(zhǔn)則的公開性法律文件。（根據(jù) 《 公司法 》 附則第二百一十七條規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 《 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 》 ? 有公司住所。公司全體股東的 首次出資額 不得低于注冊資本的 百分之二十 ， 也不得低于法定的注冊資本最低限額 ，其余部分由股東自公司成立之日起 兩年 內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 五年 內(nèi)繳足。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 四、公司資本不實(shí)的法律責(zé)任 — 股東出資不實(shí)的法律責(zé)任 出資基本要求： 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 公司成立后，股東不得抽逃出資。 A、繳納出資后 B、經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后 C、提出公司設(shè)立登記申請后 D、公司成立后 【 答案 】 D 【 解析 】 有限責(zé)任公司的股東在公司成立后，不得抽回 出資； 舉例： 【 例題 2】 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價 出資 20萬元。下列處理方式中，符合 《 中華人民共和國公司法 》 規(guī)定 的是（ ）。其他股東半數(shù)以上不 同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為 同意轉(zhuǎn)讓。 之二：強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓（ 73） ? 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。自股東會會議決議通過之 日起 60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會 會議決議通過之日起 90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。有關(guān)此事的下列解決方案中，符合 《 公司法 》 規(guī)定的有（ ）。 A．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給 W，無須經(jīng)其他股東同意 B．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給 W，但須通知其他股東 C．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給 W，但須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意 D．甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給 W，但須經(jīng)全體股東的 2/3以上同意 【 答案 】 C 【 解析 】 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東（人數(shù)）的過半數(shù)同意。公司成立后若發(fā)行新股份，必須履行嚴(yán)格的增資程序，經(jīng)股東會決議并修改公司章程。其主要目的是為了防止公司資本的任意減少而損害債權(quán)人的利益。 ? 辦理變更登記 (二 )減少注冊資本 ? 1。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 ? 召集和主持 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日以前通知全體股東， 但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。表決權(quán)回避制度。 A、對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議 B、對發(fā)行公司債券作出決議 C、對變更公司形式作出決議 D、對修改公司章程作出決議 【 答案 】 CD 【 解析 】 有限責(zé)任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表 2/3以上表決 權(quán)的股東通過：（ 1）增加或者減少注冊資本；（ 2）合并、分立、解散； （ 3）變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）； （ 4）修改公司章程。 兩個以上的國有企業(yè)（或者國有投資主體）投資設(shè)立的 有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代 表由公司職工民主選舉和更換。董事任期屆滿，連選可以連任。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 。公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)，行使公司的管理職權(quán)。 【 例題 1】 甲、乙、丙三個國有企業(yè)于 2022年 4月 1日共同投資設(shè)立 A有限責(zé) 任公司， 2022年 1月 31日， A公司召開股東會。 A．股東會指定的負(fù)責(zé)人 B. 執(zhí)行董事 C．總經(jīng)理 D. 執(zhí)行監(jiān)事 【 答案 】 B 【 解析 】 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè) 1名 執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事為公司的法定代表人；執(zhí)行董事 可以兼任公司經(jīng)理。 監(jiān)事的任期 3年，連選可以連任。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 A、會議由甲召集和主持 B、會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人 C、會議決定設(shè) 1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期 3年 D、會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃 【 答案 】 ABCD ? 【 解析 】 ? （ 1）有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 ? （ 3）經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于 3人；而股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，只設(shè) 1至 2名監(jiān)事。 【 例題 3】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，下列人員中，可以成為公司監(jiān)事會成員的有（ ）。 股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。公司的股份采取股票的形式。公司法第 138141條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? 上市公司的流通股份轉(zhuǎn)讓相對來說容易的多，非上市股份（包括非上市公司的股份和上市公司的非流通股）的轉(zhuǎn)讓發(fā)現(xiàn)定價的渠道不暢，類似于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； ? 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 （三）公司設(shè)立應(yīng)注意的問題 出資方式 （ 1）股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。 發(fā)起人的義務(wù) ? (1)、股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? (3)、股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （ 1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。 ? 【 例題 】 某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣 8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣 1億元，該公司變更為股份有限公司時，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，折合的實(shí)收股本總額不得高于（ ）。股東大會年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次。（ 2022年） A、董事會人數(shù)減至 4人時 B、未彌補(bǔ)虧損達(dá) 1000萬元時 C、監(jiān)事會提議召開時 D、持有該公司 20％股份的股東請求時 ? 【 答案 】 ACD 【 解析 】 （ 1）選項 A：“董事會人數(shù)減至 4人時”，低于董事會法定最低人數(shù) 5人；（ 2）選項 B：“公司未彌補(bǔ)虧損達(dá) 1000萬元”，尚未達(dá)到股本總額（ 5000萬元）的 1/3。 （ 2）董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持。 【 解釋 】 該程序與有限責(zé)任公司股東會基本相同 。 （ 2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 ①修改公司章程 ②增加或者減少注冊資本 ③公司合并、分立、解散 ④變更公司形式 【 解釋 】 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司股東大會的特別事項與有限責(zé)任公司完全相同。（ 2022年） A．出席大會的股東共持有 2700萬股，其中持有 1600萬股的股東同意 B．出席大會的股東共持有 2400萬股，其中持有 1200萬股的股東同意 C．出席大會的股東共持有 1800萬股，其中持有 1300萬股的股東同意 D．出席大會的股東共持有 1500萬股，其中持有 800萬股的股東同意 【 答案 】 C 【 解析 】 “合并事項”屬于股份有限公司股東大會的特別決議，需經(jīng)“出席”股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的股東簽名。 ? 【 例題 】 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司股東大會職權(quán)的有（ ）。 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司董事會由 3－ 13人組成。 【 相關(guān)鏈接 】 國有獨(dú)資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 【 相關(guān)鏈接 1】 中外合資、中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會會議每年度至少召開 1次。董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（ 1/2）通過。 ? 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。該次會議通過的一項決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。 ? A、代表 20％表決權(quán)的股東提議 ? B、 40％的董事提議