豪威投資有限公司擬收購嘉樂微私人有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告(文件)

　

【正文】 車庫，土地使用權(quán)面積為 41,， 商 業(yè)地使用權(quán)終止日期為使用期為 2042年 8月。公司主要從事商業(yè)物 業(yè)租賃業(yè)務(wù)，持有北京分鐘寺商業(yè)物業(yè)。 天津東麗家世界商業(yè)管理有限公司成立于 2021年 5月 31日，注冊資本為 1000 萬元，住所為東麗區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)一緯路二經(jīng)路一號(hào)，法定代表人為李鷹。物業(yè)地上三層， 其房產(chǎn)權(quán)證號(hào)為沈房權(quán)證中心字第 NO6021985沈房權(quán)證中心字第 NO60219854 和沈房權(quán)證中心字第 NO60219855，證載建筑面積共計(jì) 49,；國有土 地使用權(quán)證號(hào)為鐵西國用 (2021)第 02022號(hào)，用地性質(zhì)為出讓，用途為商業(yè)服務(wù)， 土地使用權(quán)面積為 36,，商業(yè)土地使用權(quán)終止日期為 2043年 4月。之后，對于其中對少數(shù)股東的回報(bào)有特殊約定的子公司，鑒于少數(shù)股東 的利潤分配已經(jīng)約定為固定回報(bào)，在扣除少數(shù)股東約定的未來 利潤分配額折現(xiàn)值 后確定大股東所持有的股權(quán)對應(yīng)的評估價(jià)值；對于沒有對股東分配存在特別約定 的，直接在子公司的股東全部權(quán)益價(jià)值乘以股權(quán)比例得到股權(quán)的價(jià)值。 計(jì)算公式為：評估值 =重置全價(jià) 綜合成新率 重置全價(jià) =建安綜合造價(jià) +期間費(fèi)用 +地方費(fèi)用 +資金成本 +開發(fā)利潤 建安綜合造價(jià)：對于建 (構(gòu) )筑物采用預(yù)決算調(diào)整法確定其建安造價(jià)，即以待估 建 (構(gòu) )筑物決算中的工程量為基礎(chǔ)，按基準(zhǔn)日工程預(yù)算價(jià)格、費(fèi)率，將其調(diào)整為按 基準(zhǔn)日價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的建安綜合造價(jià)。 開發(fā)利潤 =（建筑安裝工程造價(jià) +前期費(fèi)用及其他費(fèi)用 +資金成本） 成本利潤 率 綜合成新率的 確定：建筑物的成新率采用完損等級(jí)打分法的現(xiàn)場勘察成新率和 理論成新率組成的綜合成新率，其計(jì)算公式如下： 綜合成新率 =現(xiàn)場勘察成新率 60%+ 理論成新率 40% 理論成新率 =尚可使用年限 /(尚可使用年限 +已使用年限 )100% 對固定資產(chǎn)的評估 子公司的固定資產(chǎn)都是辦公用設(shè)備，采用重置成本法進(jìn)行評估。 關(guān)于流動(dòng)負(fù)債的評估 流動(dòng)負(fù)債包括應(yīng)付賬款 27, 362,923, 元，其中其 他應(yīng)付款主要為應(yīng)付股東 Recosia China Pte ，以經(jīng)核實(shí)后的賬面值作 為該等負(fù)債的評估值。 其中：各年凈現(xiàn)金流量 =息稅前利潤 (1 －所得稅率 )+折舊及攤銷 資本性支出 營運(yùn)資金追加額 折現(xiàn)率按照被評估物業(yè)租售比情況結(jié)合企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行確定。 b成本費(fèi)用和稅金及附加 根據(jù)公司歷史年度費(fèi)用水平和管理層的經(jīng)驗(yàn)情況確定未來年度的物業(yè)維護(hù)修 理費(fèi)、運(yùn)營費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)、管理費(fèi)用等成本，并按營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、土地稅等各 種稅種的相關(guān)規(guī)定確定營業(yè)稅金及附加。 F有息貸款 對于存在銀行貸款的，在上述結(jié)果上減掉有息貸款余額，得到股東權(quán)益的價(jià) 值。 （ 2）根據(jù)委托評估資產(chǎn)的特點(diǎn)，有針對性地布置資產(chǎn)評估申報(bào)明細(xì)表，并指 導(dǎo)被評估單位參與資產(chǎn)評估配合人員填寫。 對投資性房地產(chǎn)，評估人員采取抽查土地的出讓合同、房產(chǎn)建造合同、折舊 攤銷、出租合同等方式進(jìn)行賬務(wù)核查，并采取現(xiàn)場勘察的方式對房地產(chǎn)出租狀況 進(jìn)行了解。 （ 2）評估結(jié)果的分析和評估報(bào)告的撰寫 按照天健興業(yè)規(guī)范化要求編制相關(guān)資產(chǎn)的評估報(bào)告書。公開市場 是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場 條件，是指一個(gè)有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個(gè)市場上，買方和賣方 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告 第 17頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易都是在自愿 的、理智的、非強(qiáng)制性或不受限制的條件下進(jìn)行。 企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)：它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評估對象而作出的評估假 定。 其中子公司北京分鐘寺公司在評估基準(zhǔn)日，出現(xiàn)負(fù)債大于資產(chǎn)的情況，但管 理當(dāng)局和股東已承諾在未來經(jīng)營期內(nèi)，不會(huì)縮減經(jīng)營規(guī)模，并繼續(xù)提供相應(yīng)的資 金支持，持續(xù)經(jīng)營不會(huì)收到影響。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告 第 18頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，嘉樂微公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 36,，評估價(jià)值 為 65,，增值額為 29,，增值率為 %；總負(fù)債賬面價(jià)值 為 36,，評估價(jià)值為 36,，無增減值變動(dòng)；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 為 ，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為 29,，增值額為 29,。 考慮到國內(nèi)商業(yè)物業(yè)租售價(jià)格反差較大的現(xiàn)實(shí)，收益法無法反映持有型物業(yè) 的完 整價(jià)值，其結(jié)果難以為市場接受，故本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為 最終評估結(jié)果，即經(jīng)評估后嘉樂微公司的全部股東權(quán)益價(jià)值為 29,。但本報(bào)告所依據(jù)的權(quán)屬資料之真實(shí)性、準(zhǔn)確性 和完整性由被評估單位負(fù) 責(zé)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 本次評估結(jié)果基于本報(bào)告及其說明所陳述的有關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)之上，此等數(shù)據(jù) 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告 第 20頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 將會(huì)受多種市場因素影響而變化。 發(fā)生評估基準(zhǔn)日期后重大事項(xiàng)時(shí)，不能直接使用本評估結(jié)論。 十二、評估報(bào)告的使用限制說明 本報(bào)告僅供豪威投資公司用于收購嘉樂微公司股權(quán)的評估目的，評估報(bào)告 的使用權(quán)歸委托方所有。 報(bào)告僅在上述評估目的、上述條件及基準(zhǔn)日下成立。 。 十三、評估報(bào)告日 本評估報(bào)告日為 2021年 12月 17日。 未經(jīng)委托方書面許可，注冊資產(chǎn)評估師和評估機(jī)構(gòu)不得將評估報(bào)告的內(nèi)容 向第三方提供或者公開，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。 在評估基準(zhǔn)日期后，且評估結(jié)果有效期內(nèi)若資產(chǎn)數(shù)量、價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化 并對資產(chǎn)評估價(jià)格產(chǎn)生明顯影響時(shí)，委托方應(yīng)及時(shí)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)重新確定評估值； 若資產(chǎn)價(jià)格的調(diào)整方法簡單、易于操作時(shí)，可由委托方在資產(chǎn)實(shí)際作價(jià)時(shí)進(jìn)行相 應(yīng)調(diào)整。當(dāng)前述條件以及 評估中遵循的各種原則發(fā)生變化時(shí)，則會(huì)對評估結(jié)果產(chǎn)生影響。 本報(bào)告所稱 “ 評估價(jià)值 ” 是依據(jù)所估值的資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變、持續(xù)經(jīng)營和 在估值基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的特定經(jīng)濟(jì)環(huán)境前提下，根據(jù)文中所述原則、依據(jù)、假設(shè)前 提、方法、程序，在 2021年 7月 31日這一基準(zhǔn)日及本報(bào)告書所列明的目的下對 被估值資產(chǎn)價(jià)值的客觀公允反映，估值結(jié)論只有在上述原則、依據(jù)、前提存在的 條件下成立，天健興業(yè)對這一基準(zhǔn)日后資產(chǎn)發(fā)生的重大變化不承擔(dān)發(fā)表意見的責(zé) 任。本次評估未考 慮該事項(xiàng)對評估結(jié)論的影響。 （三）最終評估結(jié)果的選取 嘉樂微公司主要持有商業(yè)物業(yè)，通過租賃商業(yè)物業(yè)取得收益，回報(bào)周期長但 效益穩(wěn)定，商業(yè)物業(yè)受社會(huì)經(jīng)濟(jì)形勢、消費(fèi)習(xí)慣等影響較大，同時(shí)也受商場業(yè)態(tài) 定位、所在商圈的商業(yè)供應(yīng)量和商場經(jīng)營管理等的影響，采用收益法評估體現(xiàn)了 評估基準(zhǔn)日企業(yè)經(jīng)營管理租賃物業(yè)所產(chǎn)生的企業(yè)價(jià)值。 若將來實(shí)際情況與上述評估假設(shè)產(chǎn)生差異時(shí)，將對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，報(bào)告 使用者應(yīng)在使用本報(bào)告時(shí)充分考慮評估假設(shè)對本評估結(jié)論的影響。 企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維 持持續(xù)經(jīng)營能力。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假 定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。 （ 3）工作底稿的整理歸檔 九、評估假設(shè) （一）一般假設(shè) 交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估 資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。 對收入、成本、費(fèi)用，評估人員采取抽查出租合同，收租憑證、納稅申報(bào)表、 費(fèi)用分?jǐn)偙淼姆绞竭M(jìn)行核實(shí)。 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告 第 16頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 （ 4）評估資料的準(zhǔn)備 收集和整理評估對象市場交易價(jià)格信息、評估對象產(chǎn)權(quán)證明文件等。資產(chǎn)評估的詳細(xì)過程如下： 接受委托及準(zhǔn)備階段 （ 1）天健興業(yè)于 2021年 9月接受委托方的委托，從事本資產(chǎn)評估項(xiàng)目。 C折現(xiàn)過程 在預(yù)測的上述部分收益加總求和后，扣除各項(xiàng)成本費(fèi)用和稅金及附加，得到 公司的利潤總額，再扣除公司所得稅、未來年度的資本性支出，加回折舊攤銷等， 計(jì)算出自由現(xiàn)金流量，然后選取適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，將其進(jìn)行折現(xiàn)處理，得到經(jīng)營性 資產(chǎn)業(yè)務(wù)的市場價(jià)值。 B收益的預(yù)測 a營業(yè)收入 對于各物業(yè)持有公司，通過與企業(yè)管理人員了解物業(yè)現(xiàn)有的租賃合同的租期、 出租的價(jià)格，物業(yè)每年可能的空置情況，以及周邊類似商業(yè)物業(yè)的 調(diào)查了解，確 定物業(yè)對外出租單價(jià)及物業(yè)的出租率，以每年可出租面積與預(yù)計(jì)出租單價(jià)及可能 的出租率的乘積確定物業(yè)的年出租收入。 在對北京西四環(huán)公司、北京分鐘寺公司和沈陽家世界公司三家子公司采用收 益法評估時(shí)，我們對各單位分別采用收益法的自由現(xiàn)金流模型進(jìn)行評估，即通過 對公司主營業(yè)務(wù)收入、主營稅金和附加、主營成本、管理費(fèi)用、營業(yè)費(fèi)用及公司 嘉樂微私人有限公司股權(quán)收購項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告 第 14頁 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 未來需交納的所得稅費(fèi)、資本性支出及債務(wù)的償還等進(jìn)行測算，計(jì)算其各年自由 現(xiàn)金流量，最后選取對應(yīng)的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，加上相關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債， 對于存在有息債務(wù)的還要扣減有息債務(wù)，最終得出子公司的股東權(quán)益價(jià)值。計(jì)算公式為： 評估值 =重置全