豪威投資有限公司擬收購美利諾私人有限公司股權項目資產評估報告(文件)

　

【正文】 19,。唐 山陽光公司擁有唐 山路北物業，該物業位于唐山市路北區體育館道 2號，于 1998年開業，建筑面 積 12,，主要用于商業租賃經營，主要承租方為華潤萬家超市。 該物業房產權證號為房地證 津 字 第 104030915615 號；國有土地使用權證號 為房地證 津 字 第 104030915615 號，用地性質為出讓，用途為商業服務，商 業土地使用權終止日期為使用期為 2042年。該 物業坐落于集體土地上，未取得房屋 所有權證及土地使用權證。該物業坐落于集體土地上，未取得房屋所有權證 及土地使用權證。 五、評估基準日 委托方確定以 2021年 7月 31日作為本次評估基準日。 （三）評估準則依據 資產評估準則 — 基本準則、資產評估職業道德準則 — 基本準則； 資產評估準則 — 評估報告、資產評估準則 — 評估程序； 資產評估準則 — 工作底稿、資產評估準則 — 業務約定書； 資產評估準則 — 機器設備、資產評估準則 — 不動產； 投資性房地產評估指 導意見（試行）； 注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見； 資產評估價值類型指導意見； 企業國有資產評估報告指南； 資產評估準則 —— 企業價值。資產基礎法是 指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 （一）在資產基礎法評估思路下，各科目評估方法如下： 關于流動資產的評估：美利諾公司的流動資產為預付賬款。 （ 1）對子公司的股權的整體評估方法 我們對紫金新嘉以及紫金新嘉的子公司采用整體 評估，采用適當的評估方法 評估投資性房地產，再加上其他資產和負債的評估值，得到紫金新嘉及紫金新嘉 的子公司的資產基礎法下的股東全部權益價值。故我們對于除集體土地 上的 2項物業外其他幾項物業采用房地分估方式評估。 前期費用及其他費用：指工程建 設應發生的，支付給工程承包商以外的單位 或政府部門的其他費用。 開發利潤 =（建筑安裝工程造價 +前期費用及其他費用 +資金成本） 成本利 潤率 美利諾私人有限公司股權收購項目資產評估報告 第 13頁 北京天健興業資產評估有限公司 綜合成新率的確定：建筑物的成新率采用完損等級打分法的現場勘察成新 率和理論成新率組成的綜合成新率，其計算公式如下： 綜合成新率 =現場勘察成新率 60%+ 理論成新率 40% 理論成新率 =(耐用年限 已使用年限 )/耐用年限 100% 現場勘察成新率依據房屋建筑物成新率的評分標準，對被評估房屋建筑物的 不同構成部分進行勘查、對比、打分，匯總得出其的現場勘查成新率。取價標準均為基準日有效的價格 標準。 關于流動負債的評估 流動負債包括應付賬款及其他應付款。 收益法評估的基本計算公式為： n P=ΣRi （ 1+r） i+（ Pk— PJ） i=1 式中： P股東權益價值； Ri第 i年的凈現金流量； r折現率； i收益預測年，取基準日時 i=0； Pk為評估基準日企業的非經營性資產及負債； PJ為評估基準日企業的有息債務。在現有的租賃合同期內，按合同中約 定的租金水平測算租金收 入，合同到期后按未來租金上漲趨勢測算。 D溢余資產及負債 在上述工作基礎上，加上或減去未在公司經營業務預測中考慮的往來款項、 溢余的貨幣資金等與公司經營不直接相關的其它資產及負債。在 接受委托后，天健興業即與委托方就本次評估目的、評估范圍、委托評估資產的 特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。 現場清查階段 評估對象真實性和合法性的查證：根據被評估單位提供的資產和負債申報 明細，對貨幣資金，評估人員通過查閱日記賬，審核銀行對賬單及銀行存款余額 調節表等方式進行調查。 評定估算及綜合處理階段 （ 1）評估結果的確定 依據天健興業評估人員在評估現場調查的情況以及所進行的必要的市場調 查和測算，確定委托評估資產的評估結果。 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在 這樣的市場條件下接受何 種影響的一種假定。在持續使用假設條件下，沒有考慮 資產用途轉換或者最佳利用條件。對于企業的各類經營性資產而言，能夠按目前的用途和使 用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用。 假設被評估企業完全遵守國家所有相關的法律法規，不會出現影響公司 發展和收益實現的重大違規事項。 由于中國國內土地為國家所有，土地使用權有限期使用，使用權到期后 是否要可以或如何繼續使用沒有明確規定，而紫金新嘉持有的商業物業的土地使 用權到 2068年 09月為止，以土地使用權 到期日為全部收益期，不考慮到期后續 繳土地出讓金延長期限，也不考慮房地產有任何殘余價值； 對于各主力店租賃合同到期后的出租情況，假設各主力店按原合同繼續 續租； 1對于小股東固定回報期限，本次假設到土地使用終止日期為止。 評估結果詳見下列評估結果匯總表： 美利諾私人有限公司股權收購項目資產評估報告 第 19頁 北京天健興業資產評估有限公司 資產評估結果匯總表 被評估單位名稱：美利諾私人有限公司 金額單位：人民幣萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ 1 流動資產 2 非流動資產 48, 71, 23, 3 其中：可供出售金融資產 4 持有至到期投資 5 長期應收款 6 長期股權投資 48, 71, 23, 7 投資性房地產 8 固定資產 9 在建工程 10 工程物資 11 固定資產清理 12 生產性生物資產 13 油氣資產 14 無形資產 15 開發支出 16 商譽 17 長期待攤費用 18 遞延所得稅資產 19 其他非流動資產 20 資產總計 48, 71, 23, 21 流動負債 49, 49, 22 非流動負債 23 負債合計 49, 49, 24 凈資產（所有者權益） 22, 23, 資產基礎法評估結果與賬面值比較變動情況及原因 美利諾公司凈資產評估結果較賬面凈資產增值 23,，增值原因全 部在于長期股權投資紫金新嘉增值，紫金新嘉增 值為其自身物業及其子公司持有 的物業由于近些年來商業地產發展較快，房產、土地價格逐年上漲。 考慮到國內商業物業租售價格反差較大的現實，收益法無法反映持有型物業 的完整價值，其結果難以為市場接受，故本次評估采用資產基礎法評估結果作為 最終評估結果。但本報告所依據的權屬資料之真實性、 準確性和完整性由被評估單位負責并承擔相應的責任。 本次評估結果基于本報告及其說明所陳述的有關假設基礎之上，此等數 據將會受多種市場因素影響而變化。 發生評估基準日期后重大事項時，不能直接使用本評估結論。 紫金新嘉的控股子公司陜西紫金新嘉公司持有的西安北郊物業，由于其坐落 于集體土地上，目前尚未取得房屋所有權證，陜西紫金新嘉公司承諾對西安北郊 美利諾私人有限公司股權收購項目資產評估報告 第 22頁 北京天健興業資產評估有限公司 的物業擁有房屋所有權。 十二、 評估報告的使用限制說明 本報告僅供豪威投資公司用于收購美利諾公司股權的評估目的；評估報 告書的使用權歸委托方所有。 報告僅在上述評估目的、上述條件及基準日下成立。 。 十三、評估報告日 本評估報告日為 2021年 12月 17日。 未經委托方書面許可，注冊資產評估師和評估機構不得將評估報告的內 容向第三方提供或者公開，法律、法規另有規定的除外。 1紫金新嘉的控股子公司唐山陽光公司的房產證及土地證證載權利人為原 唐山家樂有限公司，截止到報告出具日，唐山陽光公司尚未辦理上述證件更名事 宜，唐山陽光公司承諾擁有該物業房屋所有權及土地使用權。 在評估基準日期后，且評估結果有效期內若資產數量、價格標準發生變 化并對資產評估價格產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估 值；若資產價格的調整方法簡單、易于操作時，可由委托方在資產實際作價時進 行相應調整。當前述條件 以及評估中遵循的各種原則發生變化時，則會對評估結果產生影響。 本報告所稱 “ 評估價值 ” 是依據所估值的資產現有用途不變、持續經營 和在估值基準日所表現的特定經濟環境前提下，根據文中所述原則、依據、假設 前提、方法、程序，在 2021年 7月 31日這一基準日及本報告書所列明的目的下 對被估值資產價值的客觀公允反映，估值結論 只有在上述原則、依據、前提存 在的條件下成立，天健興業對這一基準日后資產發生的重大變化不承擔發表意 見的責任。 十一、特別事項的說明 本報告是在獨立、公正、客觀、科學的原則下作出的，天健興業及參加 評估人員與委托方及被評估單位之間無任何特殊利害關系。 （三） 最終評估結果的選取 美利諾公司主要持有商業物業，通過租賃商業物業取得收益，回報周期長但 效益穩定，商業物業受社會經濟形勢、消費習慣等影響較大，同時也受商場業態