法人治理結構專題(文件)

　

【正文】 又在長長的委托－代理鏈條中，每一個結點都既是委托人又是代理人，作為委托人他可能違背上一層委托人的意志，是代理人，作為委托人他可能違背上一層委托人的意志，而他的代理人又可能違背他的意志而他的代理人又可能違背他的意志 …… …… 從企業外部競爭的角度來分析，有著委托鏈太長和所從企業外部競爭的角度來分析，有著委托鏈太長和所有人虛擬這些固有弊病的國有企業不可能和產權明晰有人虛擬這些固有弊病的國有企業不可能和產權明晰的私有控股企業來競爭的的私有控股企業來競爭的委托鏈太長和所有人虛擬等固有問題決委托鏈太長和所有人虛擬等固有問題決定了國有企業委托－代理問題的無解性定了國有企業委托－代理問題的無解性59國有企業存在很強的內部人控制? 內部人控制是轉軌經濟中所固有的一種潛在內部人控制是轉軌經濟中所固有的一種潛在的現象的現象 ,是從計劃經濟制度的遺產中演化而是從計劃經濟制度的遺產中演化而來的。這種現象在中國企業治理結構中形成的主要原因是要原因是 :? (1 )放權讓利擴大企業自主權改革放權讓利擴大企業自主權改革? (2 )企業改制。人人都是所有人，人人都不是所有人，人人都不是所有人 國有資產沒有真正的監國有資產沒有真正的監督者。政府在任命監事。這里的股努力才能獲得一定數量股權的激勵方式。的實施沒有太大的制度障礙，可以立即實施。盡可能地減少與控股股東的關聯交易，避免暗箱操作能地減少與控股股東的關聯交易，避免暗箱操作，避免損害中小投資者的利益。n 三分開是完善上市國有控股企業制度建設的基礎三分開是完善上市國有控股企業制度建設的基礎工作工作77通過建立獨立董事制來改善治理結構通過建立獨立董事制來改善治理結構獨立獨立董事的董事的涵義涵義n 所謂獨立董事所謂獨立董事 ,就是在其任職董事的公司中不就是在其任職董事的公司中不同時擔任管理職務的董事同時擔任管理職務的董事 ,而且其在經濟上或者而且其在經濟上或者相關利益方面與公司及其經理層沒有密切的關系相關利益方面與公司及其經理層沒有密切的關系獨立獨立董事制董事制有效的有效的前提前提n 獨立董事必須是有一定社會知名度的人士，他的獨立董事必須是有一定社會知名度的人士，他的獨立性是用其知名度來保證的獨立性是用其知名度來保證的n 獨立董事要有豐富地企業經營管理理論知識和經獨立董事要有豐富地企業經營管理理論知識和經營管理經驗營管理經驗n 獨立董事要有足夠的時間和精力來研究企業的經獨立董事要有足夠的時間和精力來研究企業的經營管理狀況和企業的發展營管理狀況和企業的發展787980。三分開三分開的意義的意義n 一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內部人或一個缺乏獨立性的董事會必然會將公司內部人或控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大控股股東的利益作為決策基準，使股東價值最大化的公司運作目標發生偏差，這使得作為企業所化的公司運作目標發生偏差，這使得作為企業所有者的公司股東，其權益得不到制度上的保障。72董事會制度是完善公司治理結構的關鍵點董事會制度是完善公司治理結構的關鍵點產權制度是企業治理結構的核心，但在產權制度給定產權制度是企業治理結構的核心，但在產權制度給定的前提下，董事會制度就是完善公司治理結構的關鍵的前提下，董事會制度就是完善公司治理結構的關鍵董事會董事會制度制度 股東不直接參加企業股東不直接參加企業經營而是委托董事會經營而是委托董事會在所有權和經營權之間在所有權和經營權之間關系的處理上處于中心關系的處理上處于中心董事會決定公司總董事會決定公司總經理的聘任經理的聘任董事會決定公司長期董事會決定公司長期 戰略和重大投資決策戰略和重大投資決策73國有企業的董事長和總經理宜分開國有企業的董事長和總經理宜分開如果董如果董事長兼事長兼總經理總經理n 由于所有人虛擬，更沒有任何監督，企業由于所有人虛擬，更沒有任何監督，企業的內部人控制情況會更嚴重，企業行為偏離的內部人控制情況會更嚴重，企業行為偏離市場要求的情況會更厲害市場要求的情況會更厲害如果董如果董事長和事長和總經理總經理分開分開n 國有企業的董事長和總經理分開雖然并不國有企業的董事長和總經理分開雖然并不能真正地改善企業的治理結構，但多了一層能真正地改善企業的治理結構，但多了一層約束在一定的情況下會有積極的一面約束在一定的情況下會有積極的一面n 分開后如果能在職位的職能上加強分工合分開后如果能在職位的職能上加強分工合作使戰略和長期投資有專人負責，而日常經作使戰略和長期投資有專人負責，而日常經營也有專人負責營也有專人負責注意：這種分開的積極作用并不很大注意：這種分開的積極作用并不很大74國有企業要切實有效地加強監事會的監督權國有企業要切實有效地加強監事會的監督權75國企的財務總監委派制是有效的監督機制國企的財務總監委派制是有效的監督機制財務總財務總監制的監制的涵義涵義n 財務總監制亦稱財務總監委派制財務總監制亦稱財務總監委派制 ,是指在企業財是指在企業財產所有權與經營權相分離情況下產所有權與經營權相分離情況下 ,由董事會向企由董事會向企業委派財務總監業委派財務總監 ,并授權其參與企業的重大經營并授權其參與企業的重大經營決策決策 ,組織和監控企業日常財務活動的一種所有組織和監控企業日常財務活動的一種所有權監督制度權監督制度財務總財務總監制的監制的應有應有n 財務總監制對內部人控制和經理人侵吞國有資產財務總監制對內部人控制和經理人侵吞國有資產有較大的作用有較大的作用n 總監制實施的有效性體現在必須和其他的加強企總監制實施的有效性體現在必須和其他的加強企業治理結構措施相互配合才能達到業治理結構措施相互配合才能達到76上市的國有控股企業要堅持三分開上市的國有控股企業要堅持三分開三分開三分開的涵義的涵義n 即要求上市公司要有獨立的用工權、人事管理權即要求上市公司要有獨立的用工權、人事管理權；獨立、完整的生產經營管理體系、質量管理體；獨立、完整的生產經營管理體系、質量管理體系、市場銷售體系和生產、辦公場所以及產品商系、市場銷售體系和生產、辦公場所以及產品商標；并且要有獨立、完整的財務管理體系。個未來的概念，沒有好的業績就得不到股權。成了惡性循環。誰都是監督者，誰都不是監督者誰都不是監督者62國有企業有抵制兼并或者過度擴張的現象國有企業有抵制兼并或者過度擴張的現象國有企業經理人的價值取向國有企業經理人的價值取向是以個人價值最大化為取向是以個人價值最大化為取向n 經理人對企業和市場信息的熟悉使其有決策權經理人對企業和市場信息的熟悉使其有決策權n 國有企業經理人在一定程度上擔當所有人身份國有企業經理人在一定程度上擔當所有人身份抵制兼并并不是兼并不抵制兼并并不是兼