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法人治理結構專題-wenkub

2023-02-06 14:43:08 本頁面

　

【正文】 “所謂公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。法人治理結構專題太原理工大學郝時堯139351393902023981主要內容法人治理結構的涵義二三國外公司治理模式國企常見的治理結構問題一四治理結構問題的處理方式2一、法人治理結構的涵義n n 地位n n 3n 法人治理結構（ corporate governance）又譯公司治理、公司治理結構。6公司治理結構的定義三：契約說? 公司治理結構是一種契約制度 ,它通過一定的治理手段 ,合理配置剩余索取權與剩余控制權 ,以形成科學的自我約束機制和相互制衡機制。9n公司發展戰略n現狀n業務流程n公司文化n未來管理團隊組織結構設計n公司治理結構n組織結構圖n部門關系圖n部門職能劃分n各部門職務說明書n各個部門工作職責n職能部門管理制度n業務部門項目管理制度、質量手冊出發點基干樹枝n各個崗位職責描述n各個崗位操作程序n業務規范樹葉制度樹形結構10制度梯次結構法人治理結構與公司組織架構的界定? 根據管理的層次、幅度和授權決策次序，創原公司的管理制度可分為四個梯次。的配置。二是公司內部剩余控制權的配置。20那究竟應該由誰擁有這兩項權利？? 所有權配置給不同主體將導致不同的激勵效果，剩余索取權與控制權配置給某一契約主體，也將表明其在企業產權締約與分配中的地位。? 法人治理結構的核心是明確劃分股東會法人治理結構的核心是明確劃分股東會、董事會、監事會及經理人員各自的權、董事會、監事會及經理人員各自的權力力、責任和利益、責任和利益 ,形成四者之間的權力制形成四者之間的權力制衡關系衡關系 ,確保公司制度的有效運行。激勵機制主要包括兩個方面要包括兩個方面 ,即物質激勵與非物即物質激勵與非物質激勵。? 它主要是防止代理人的偷懶行為和道德它主要是防止代理人的偷懶行為和道德風險問題風險問題 ,同時對代理人的瀆職行為進同時對代理人的瀆職行為進行懲罰和制裁。 28委托－代理問題委托－代理問題是公司治理結構要解決的核心問題是公司治理結構要解決的核心問題? 委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于委托－代理問題是指委托人和代理人之間由于身份和信息等原因而導致的激勵不相容身份和信息等原因而導致的激勵不相容 .它包括它包括三個重要方面：三個重要方面：第一，經理人（代理人）工作努力程度與所有第一，經理人（代理人）工作努力程度與所有人不同人不同；；第二，代理人承擔的風險與所有人不同；第二，代理人承擔的風險與所有人不同；第三，所有者與經理人之間存在信息不對稱問第三，所有者與經理人之間存在信息不對稱問題題。經理人之間的激勵不相容。? 貼近經營者階層，與公司決策中心須臾不離。 37n美國公司董事會各專門委員會：提名委員會? 提名委員會的主要職責：– 選擇并提名合適的董事人選? 具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內部及外部董事人選；提出候補董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現任董事中指定留任的人選。39n美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會? 公共政策委員會的主要職責：– 監督企業履行比較重要的公共事務的狀況；– 就公共事務問題向經營者階層提供指導性意見；– 根據政治和社會環境的變化及其對本企業的影響向經營者階層提出有關建議；– 確定企業的社會、教育及慈善計劃等。? 首先 , 是建立一個由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層 , 在董事會下設以獨立董事為多數并領導的審計、薪酬和提名委員會。 ? 第五 , 是依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團訴訟和衍生訴訟制度 , 使股東權益受到侵害時能夠得到補償。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關聯交易共虛報了五點五二億美元的利潤 44從安然事件看美國公司治理存在的問題 ? 股權結構的不合理性? 董事會缺乏獨立性，不勤勉盡責? 高級管理人員缺乏誠信? 利用關聯交易制造利潤? 外部審計機構的問題與責任? 金融分析師推波助瀾45安然事件后美國公司治理的改革? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。 46安然事件后美國公司治理的改革索克斯法案? 7月 26日，美國國會以絕對多數通過了關于會計和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統在白宮簽署了該項法案，使其正式生效? 索克斯法案從加強信息披露和財務會計處理的準確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對現行的證券、公司和會計法律進行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規定。監事會每年開會大約四次左右。中層、下層管理人員均由管理董事會即經營者階層任命。常務會形成的決議要交由董事會討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。? 代表董事由董事會全體投票選舉產生，多由企業資深的、高層的管理者出任；總經理必須從代表董事中產生。公司職工 (工會)選舉選舉聘任選舉監督監督負責負責黨組織n中國公司的法人治理結構5556 問題問題? （ 1）國有企業的所有人虛擬國有企業的所有人虛擬? （ 2）國有企業存在無解的委托－代理問題國有企業存在無解的委托－代理問題? （ 3）國有企業存在很強的內部人控制國有企業存在很強的內部人控制? （ 4）國有企業經營者的行為短期化國有企業經營者的行為短期化? （ 5）國有企業中侵占國有資產情況嚴重國有企業中侵占國有資產情況嚴重? （（ 6）國有企業常有抵制兼并或者過度擴張的現象）國有企業常有抵制兼并或者過度擴張的現象? （（ 7）股東會形同虛設）股東會形同虛設? （（ 8）董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮）董事長大權獨攬，董事會作用無從發揮? （（ 9）監事會僅是擺設）監事會僅是擺設 ,職責難以發揮職責難以發揮57國有企業的所有人虛擬全國人民國家中央政府企業經營者各級地方政府國有股權代表人誰都是所有者，誰都不是所有者委托的鏈條太長58國有企業存在無解的委托－代理問題企業經營者各級地方政府國有股權代表人在長長的委托－代理鏈條中，每一個結點都既是委托人

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