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企業制度講義(文件)

2026-01-31 06:46 上一頁面

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【正文】我國的獨立董事 ? 建立過程： 1997年《上市公司章程指引》規定，公司根據需要，可以設立獨立董事 2023年 8月，中國證監會要求上市公司建立獨立董事制度 2023年《公司法》規定：上市公司設獨立董事 ? 我國獨立董事制度內容：獨立性和任職條件；義務；提名、選舉和更換辦法；職權；上市公司為獨立董事提供必要的條件獨立董事的官員背景 ? 人民網 2023年 7月 5日報道，“市值前 50上市公司聘 34位退休高官任獨立董事”。委任論、代理論、代理和信托兼有論董事等管理者的選擇原則 ? 人力資本與非人力資本 ? 委托 — 代理關系管理者的選擇 ? 首先，通過勞動力市場、資本市場等方式，選擇和聘用管理者不對稱信息、逆向選擇與市場信號、甄別 ? 其次，道德風險與最優聘用合同考核評估董事的任職資格 ? 任職資格是指董事的任職條件（資格），這些條件包括董事的身份、年齡、國籍等積極條件，以及董事的兼職、品行等消極條件 ? 積極資格 ? 消極資格 ? 其它條件董事的選任和解任 ? 董事的選任方法：直接投票法和累積投票法 ? 董事的任期和解任 ? 董事的人數董事的義務 ? 勤勉義務，又稱注意義務、善管義務 ? 忠實義務，又稱忠誠義務、誠信義務：禁止背信棄義，利用公司機會和自我交易我國： 1993年公司法強調忠實義務 ? 由忠實義務派生出來的競業禁止義務董事的責任 ? 董事對公司的責任董事責任保險；安然事件 ? 董事對第三人的責任 ? 董事責任的承擔方式 ? 董事責任的免除第二節董事會董事會的概念 ? 董事會是指由股東會選舉產生、由全體董事組成、對內行使經營決策和業務執行管理權、對外代表公司的法定常設機構德國公司字面上的監事會、董事會，應當譯為董事會、經理機構 ? 董事會的含義：對股東會負責；公司業務的執行機構；公司業務的日常決策機構；集體性決策和執行機構；公司的法定常設機構，并對外代表公司董事會的職權 ? 對內的業務執行和經營決策權 ? 對外的業務代表權 ? 我國董事會的職權 ? ? 董事會在獲得權力的同時，必須承擔相應的責任董事會的結構 ? 董事會一般由董事長、副董事長和其它董事組成 ? 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會 ? ? 獨立董事和職工董事職工董事 ? 職工董事一般由職工、工會選舉產生 ? 德國的職工參與制或共同決策制 ? 我國的職工董事制度專門委員會與 CEO ? 英美國家董事特別是獨立董事對公司的管理、對經理層的指導、考核和監督還體現主要由外部董事或獨立董事組成的各種專門委員會 ? 審計、報酬、提名、執行（行政、經營）、治理、戰略、考核等專門委員會 ? 審計、報酬、執行等委員會是美國大型公司普遍設立的專門委員會 ? 執行委員會及首席執行官（ CEO）董事會會議 ? 董事會會議的種類：定期會議和臨時會議 ? ? 董事會會議的召集 ? 董事會會議的議事方式和表決規則第三節經理 ? 我國的經理制度 ? 經理的職權 ? 經理與董事會的關系第八章 ? 閱讀 ? 思考 ? 練習第九章公司的激勵約束問題股東與管理者：目標與權力？管理者：如何選擇，考核？管理者：內 /外如何激勵約束？獨立董事：我們都是活雷鋒？國有公司監事：聾子的耳朵？第一節激勵約束的理論、原則和措施 ? 激勵理論 ? 公司目標與管理者目標的沖突 ? 激勵機制的設計原理：兩個基本的約束條件激勵相容（刺激一致性）約束：即基于代理人是合同的接受者，激勵機制所提供的刺激必須能夠誘使代理人自愿選擇根據其類型而設計的合同；如果委托人設計機制所依據的有關代理人的信息與實際相符，那么這個機制給代理人帶來的效用應當不小于其他任何根據失真的信息設計的機制所提供的效用。如康美藥業（ 600518），董事長馬興田與其妻許燕君、其女許冬瑾累計直接、間接持有股份比例達％；王文京個人間接控股％的北京用友軟件（ 600588）；太太藥業（ 600380），董事長朱保國一人間接持股％，包括朱保國的母親、妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太藥業％的股份；廣東榕泰（ 600589），公司董事長楊啟昭及其妻林素娟、女婿李林楷、女兒楊林靜等楊氏家族成員共持有股份。我國公司治理解決的不只是三大問題，而且是市場不健全、法制不完善條件下的公司治理問題。對公司重大事項進行審議批準，做出決議，這是股東會最重要、實質性的權力。聽取有關事項報告，主要指聽取董事會、監事會的報告。 1994年實現歸屬母公司股東的凈利潤，以 10送 1股方案分紅，這次贈股分紅是光華控股的最后一次分紅。光華控股 19年不分紅 ? 光華控股前身是吉林輕工股份有限公司， 1993年 12月上市時股票簡稱吉輕工 A， 1998年因虧損第一次帶上 ST的帽子，隨后兩年連續虧損， 2023年 ST吉輕工被暫停上市， 2023年恢復上市。 ? 我國的股東地位？國有股 ? 國有股 =國家股 +國有法人股 ? 國有股和國有股東權利 ? 國有產權和股東權利的界定 ? 國有股的比例 ? 國有股權利的行使方式：國家所有，分級管理，授權經營，分工監管 ? 例，國有企業改革 ?

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